为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。
一、申报文件
公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：
（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；
（二）股东大会及董事会相关决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；
（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
（八）纳税证明文件；
（九）环保证明文件；
（十）法律意见书；
（十一）财务报表及审计报告；
（十二）招股说明书（草稿）；
（十三）中国证监会规定的其他文件。
二、申请及审核程序
（一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。
（二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。
（三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。
（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。
（七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份有限公司境外上市需要准备哪些核心申报文件？
股份有限公司申请境外发行股票和上市，需要向中国证监会提交一系列详尽的行政许可申请文件，以证明其符合境内监管要求及境外上市地条件。核心申报文件包括：详细阐述公司演变、股本结构、治理结构、财务状况、经营风险及筹资用途等内容的申请报告；股东大会及董事会相关决议；公司章程；公司营业执照及特殊许可行业的业务许可证明。此外，若涉及特殊行业，需提供行业监管部门出具的监管意见书；若涉及国有股权，需提供国有资产管理部门关于国有股权设置及减转持的批复文件；募集资金投资项目需取得相应的审批、核准或备案文件。同时还需提交纳税证明、环保证明、法律意见书、财务报表及审计报告以及招股说明书草稿等。在实务操作中，企业应当尽早梳理自身业务资质与股权结构，确保所有前置审批文件齐备。常见争议焦点往往集中在国有股权认定是否准确、募投项目是否符合产业政策以及环保合规性是否达标等方面，若文件存在瑕疵可能导致申请被退回或延迟受理，因此建议企业聘请专业律师进行前置合规审查以规避相关风险。
企业境外上市的申请及审核程序是如何规定的？
企业境外上市的申请及审核程序具有明确的阶段性和规范性。首先，公司应向中国证监会报送完整的行政许可申请文件。证监会在收到申请后，会依法进行受理与审查，并可视情况就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜，征求相关主管部门的意见。这一环节要求企业对自身业务是否符合宏观政策导向有清晰判断。在审核推进方面，公司收到证监会的受理通知后，方可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市的初步申请；待收到证监会的正式行政许可核准文件后，才能向境外机构提交正式申请。这一两步走程序是实务操作中的关键节点，企业切勿在未获境内核准前擅自向境外提交正式申请，否则将面临合规风险。常见争议焦点多集中于征求各部门意见时可能产生的政策冲突或审批延迟。实务中，企业需密切与证监会及各部委沟通，及时补充材料。同时，证监会的核准文件有效期为十二个月，企业须在此期限内完成发行上市，逾期将面临核准失效的风险，需重新申请，严重影响上市进度与市场时机把握。
企业完成境外上市或转板上市后有哪些后续报告义务？
企业在完成境外发行股票和上市，或者在同一境外交易所转板上市后，均负有法定的后续报告义务，这是境外上市监管程序的重要组成部分。根据监管要求，企业应在完成境外发行股票和上市后的十五个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。同样地，对于已经在境外上市的公司，如果其在同一境外交易所进行转板上市，也必须在完成转板上市后的十五个工作日内，就转板上市的具体情况向证监会提交书面报告。在实务操作中，企业应当建立完善的内部合规跟踪机制，设定关键时间节点的提醒，确保在十五个工作日的法定期限内按时递交书面报告，避免因遗漏或迟延报告而受到监管处罚。常见争议焦点通常集中在报告内容是否详尽、时间节点计算是否准确以及转板行为是否属于需报告的范围认定上。此外，企业还需特别注意证监会核准文件十二个月的有效期，若未能在有效期内完成上市并履行报告义务，不仅核准文件失效，还可能影响企业后续的资本运作计划。因此，严格遵守事后报告规则是维持企业合规状态的基本要求。
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