第16本！私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）出版 - 上海投融资律师-投融资律桥-上海杨春宝一级律师

文章摘要 杨春宝、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》由中国法制出版社出版，系第16本专著。上篇梳理管理人十大必备风控制度，覆盖运营风控、合格投资者审核、募集推介、信息披露、利益冲突防范、投后管理等；下篇解析投资协议中知情权、一票否决权、竞业禁止、对赌、反稀释、股权回购、共同出售权等十项风控条款。全书结合法律依据与裁判案例，为私募基金合规运营与投资交易风险防范提供指引。

关键词：私募股权基金风险防控投资协议合格投资者对赌条款

杨春宝律师、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版发行。杨春宝律师自1995年执业以来，始终注重总结实务经验，并与业界分享。这是杨春宝律师团队的第16本专著（含再版）。

话不多说，直接上图（文末有彩蛋）。

/images/placeholder.php?size=300x150" title="1640616147464474.jpg"/>

目录Table of Contents

上篇私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章运营风险控制制度第一节制订依据第二节制订要点一、职责明确、相互制约的组织架构二、必要的防火墙与业务隔离制度三、贯穿始终的授权控制制度四、问责机制第三节参考模板第四节执行要点一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制二、进行全面细致的尽职调查第二章投资者风险揭示制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确风险揭示的对象二、充分揭示投资风险三、明确风险类型四、产品分级+“量体裁衣”五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板第三节参考模板第四节案例解读第三章合格投资者内部审核制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件二、仅能向特定数量的合格投资者募集三、列明可被视为合格投资者的情形四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》六、每隔三年对投资者资格进行重新审核七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化八、明确适当性内部管理制度第三节参考模板第四节执行要点一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉二、受到严厉的监管措施和纪律处分第四章私募基金宣传推介制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介二、明确不向非特定对象宣传推介三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益四、规定推介材料的具体内容五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介八、确定与业务合作方的合作形式九、建立健全内控制度，加强合规培训第三节参考模板第四节执行要点第五章私募基金募集制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确募集主体二、明确募集对象、募集原则和募集流程三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为四、明确募集期满后的相关责任五、明确私募基金的组织形式等事项第三节参考模板第四节执行要点第六章信息披露制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求三、明确信息披露的禁止行为四、规定信息披露相关文件、资料的管理五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制第三节格式指引第四节参考模板第五节执行要点一、相关案例二、行业自律第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标二、明确利益冲突的种类三、坚持专业化经营四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责五、建立利益冲突报告/决策机制六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制第三节参考模板第四节案例解读一、应避免利用“资金池”进行利益输送二、应避免通过关联交易进行利益分配第八章投资决策委员会议事规则第一节制订依据第二节制订要点一、明确投资原则二、明确投资标准和投资限制三、确定投资决策委员会的产生和组成四、明确投资决策委员会的职责和权限五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施第三节参考模板第四节执行要点一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程二、投资决策委员会必须恪尽职守第九章投后管理办法第一节制订依据第二节制订要点一、明确投后管理的原则二、明确投后管理的主要内容第三节参考模板第四节执行要点一、进行管理层股权激励二、调整企业组织架构和授权机制三、进行资产重组和募资活动四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈第十章机构内部交易记录和档案管理制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式二、明确档案的管理部门三、明确档案的类型四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性五、明确不同类型档案的保管期限六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项第三节参考模板第四节执行要点一、内部交易管理二、档案管理

下篇私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析第十二章一票否决权条款一、定义二、适用三、法律依据四、条款解析第十三章竞业禁止条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析四、竞业禁止与竞业限制第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款一、定义二、条款解析三、“股权兑现”条款制订要点第十五章优先股条款和优先权条款一、优先股定义和适用对象二、优先股法律依据三、优先股权利解析四、优先权条款第十六章反稀释条款一、定义二、法律依据三、条款解析第十七章对赌条款一、定义二、法律依据三、对赌案例四、对赌条款的效力五、对赌协议的可执行性六、条款解析七、对赌协议与经营权第十八章创始人股权回购条款一、定义和适用对象二、法律依据和条款类型三、条款解析第十九章共同出售权条款一、定义和适用对象二、法律依据三、条款解析第二十章强制出售权条款一、定义、起源和适用对象二、法律依据和相关案例三、条款解析

买书找作者买单？这个可以有！

1、关注“PE与TMT之法律桥”公号，并将本文转发到您的朋友圈

2、京东或者当当网上购买本书（搜索“杨春宝”即可找到），并索要发票

3、在京东或者当当网上发表50字以上评论，并截图

4、将发票和截图快递给我

5、坐等书款到账

只限前16位哦

/images/placeholder.php?size=300x150"/>

PE与TMT之法律桥

本号与法律桥网站联动，专注于投资、并购、基金、TMT等法律服务领域，分享最新法规解读与实务经验，并提供相应法律服务。法律桥（LawBridge.org）系中国最早、最具影响力的原创法律网站。谢谢关注！

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

私募基金管理人应建立哪些风险控制制度？

私募基金管理人的风险控制制度，是管理人依据监管要求与自律规则，为防范募集、投资、运营、退出等环节风险而建立的一系列内部规范。其核心在于通过职责明确、相互制约的组织架构，以及授权控制、问责机制、业务隔离与防火墙安排，确保合规运作并保护投资者合法权益。制度设计应当覆盖资金募集、投资决策、投后管理、信息披露和档案管理等全流程，形成事前防范、事中控制和事后监督的闭环。本书上篇系统列举了管理人十大必备风险控制制度，具体包括运营风险控制制度、投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核制度、私募基金宣传推介制度、私募基金募集制度、信息披露制度、防范内幕交易与利益冲突的投资交易制度、投资决策委员会议事规则、投后管理办法以及机构内部交易记录和档案管理制度。每章均包含制订依据、制订要点、参考模板和执行要点，部分章节还附有案例解读。例如，合格投资者审核要求每隔三年重新审核投资者资格，宣传推介中禁止向非特定对象推介，也不得承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。实务中，管理人应将十大制度转化为可执行文件，避免简单照搬模板。需要特别关注合格投资者审核中的问卷填写、资格重新审核和适当性管理，募集环节禁止刚性兑付，信息披露应遵循相应原则与要求，防范利用资金池进行利益输送和通过关联交易进行利益分配。投后管理应涵盖管理层股权激励、组织架构调整、资产重组和生态圈打造等。制度缺失或执行不到位，可能引发投资纠纷败诉、监管措施和纪律处分等风险。

投资协议中的十项风控条款包括哪些？

投资协议中的风控条款，是私募股权基金为保护自身权益、平衡与创始股东及被投企业之间的关系，而在投资合同中设置的合同机制。其通常围绕知情权、控制权、股权稳定、退出保障和收益调整展开。条款效力需要结合公司法律原则和合同法律原则进行判断，合法有效的条款对交易安全和投资回报具有关键作用。若约定不明或与法律强制性规定冲突，可能导致条款无法执行。本书下篇解析了十项风控条款，包括知情权条款、一票否决权条款、竞业禁止条款、创始人股权转让限制及股权兑现条款、优先股条款和优先权条款、反稀释条款、对赌条款、创始人股权回购条款、共同出售权条款和强制出售权条款。每项条款均从定义、适用对象、法律依据、裁判案例和条款解析等角度展开。例如，对赌条款部分分析了对赌协议的效力、可执行性以及其与经营权的关系；竞业禁止部分区分了竞业禁止与竞业限制；优先股和优先权部分解析了优先权利内容；反稀释、回购、共同出售和强制出售则关注退出路径与股权流动性安排。起草和审查投资协议时，应明确条款定义、触发条件、行权程序、违约责任和争议解决方式，避免条款之间相互冲突或约定不明。对赌条款需要关注与公司资本管制、股东权利保护及可执行性相关的问题，股权回购应明确回购义务主体、履行程序和资金来源。共同出售权与强制出售权应设置通知、比例、价格和期限机制。竞业禁止条款需合理界定范围、期限和补偿，防止因过度限制而无法执行。知情权条款则应明确信息范围、提供频率和获取方式，并保留必要的行权证据。

合格投资者审核与宣传推介有哪些合规要点？

合格投资者内部审核制度，要求管理人确认投资者具备相应风险识别能力和风险承受能力，符合资产规模或收入水平等条件，并且仅能向特定数量的合格投资者募集。宣传推介制度则要求仅面向拥有相应风险识别和承受能力的投资者进行推介，不得向非特定对象宣传推介，也不得承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。两者共同构成募集环节适当性义务的核心内容，目的在于防止私募基金向不适当投资者扩散。本书上篇第三章和第四章对此有详细规定。合格投资者审核须明确单位和个人合格投资者条件，仅向特定数量合格投资者募集，列明可被视为合格投资者的情形，要求投资者提交相应信息或文件并填写风险调查问卷，每隔三年重新审核投资者资格，同时区分专业投资者和普通投资者及其相互转化。宣传推介须保证推介材料真实、完整、准确，明确基金管理人及其员工的禁止推介行为和禁止推介媒介，确定与业务合作方的合作形式。文中还指出，未落实合格投资者审核可能在与基金投资者的投资纠纷中败诉，或者受到严厉的监管措施和纪律处分。实务操作中，管理人应建立适当性内部管理制度，完整留痕风险评估、问卷签署、资格审核和回访确认等环节。宣传推介材料应由合规部门审查，禁止使用保本、保收益、预期收益率等可能误导投资者的表述，不得通过公开渠道向不特定对象推介。与第三方合作销售时，应通过协议明确其不得违规推介，并对其行为进行监督。每隔三年重新审核投资者资格，动态更新投资者分类。违反适当性义务可能引发基金合同效力争议、行政监管处罚以及民事赔偿风险，因此应将制度执行与档案管理紧密结合。

以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn