我作为BVI公司股东被侵权案结案已经两个多月了【案例链接：中国法院首例适用BVI法律审理BVI公司董事损害股东利益案二审判决书】，作为历经磨难的当事人，我的心情还是无法平静，拜读着杨春宝律师在法律桥等群里和订阅号里对本案的总结【扩展阅读：中国法院首例BVI公司董事损害股东利益案代理记】，关注着大家对这段故事和故事里的主人公的评论，更看到群里还有一些人有着和我相似、甚至更惨痛的经历，我觉得有必要发表一下我的几点感慨。
一、合伙经营一定要注意风险，一个完善周全的公司章程和股东协议是非常有必要的。创业初期，我们很多人往往凭着一腔热血和对合作伙伴的充分信任，在没有达成任何书面共识和合作准则的情况下就开始经营。有一句话说，“共苦易，同甘难”，就是指初期大家都会团结协作，但到了日子好过了、账上有钱了，就开始计较，打起自己的小九九。所以，合作之前大家一定要冷静，把将来可能出现的问题和解决方法都考虑清楚，落在书面。特别是对于金额比较大的合作项目，请一个专业且公正的律师团队，站在合作各方的共同利益上起草一份公平合理周全的公司章程尤为必要。
二、资本都是嗜血的，追求利益最大化永远是他们的终极目标。他们看到经营不错的公司就会蜂拥而至，打着帮助企业发展的旗号，用自己的资金优势迅速渗透到公司内部，或参与公司的经营决策，有的甚至直接踢掉初创股东，以霸占更多公司的资源和预期收益。同时，资本又都是专业的，他们有着丰富的投资并购经验和扎实的法律团队，不但不会让你从他们手中赚到任何便宜，弄不好会挖一大堆坑等你往里跳。因此，我们应该在金钱或美好前景的诱惑下保持冷静，聘请比他们更专业的律师顾问，帮我们扎紧篱笆，堵住漏洞。否则很可能象我一样，等到发现被坑，已经很难找到维权的方法。
三、我非常感谢杨律和他的团队在本案长达6年多的历时里，用自己丰富扎实的专业知识和契而不舍的努力精神，帮我从对方的百密布局中找到了那唯一的疏漏安排，还通过他们和BVI及香港方面的广泛律师合作，把这个看似无解的侵权案件立起来，并获得最终胜诉。
杨律在立案后说的一句话给我印象最深刻：“案子立了，我们就是胜利了一半，更是中国法律界的一个里程碑。” 而我现在要说：“案子胜了，不但是对我们坚持不懈的犒赏，更是为中国法律界竖起了一座灯塔，为今后遭受同样不公正待遇的股东们的维权提供了判例依据。”
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙经营中为何必须重视公司章程和股东协议？
公司章程是公司组织和活动的根本准则，依法对股东、董事、监事等具有约束力，股东协议则调整股东间权利义务关系，两者共同构成股权合作的基础法律文件。法律规则上，公司治理遵循章程约定，股东权利行使边界亦以章程和协议为依据。若缺失书面文件，股东间权利义务模糊，极易在利益分配、决策表决、退出机制等环节产生争议。
文章作者以自己的亲身经历警示，创业初期因对合作伙伴充分信任，未达成任何书面共识和合作准则，导致后续在BVI公司中遭遇董事侵权，资本方趁势利用资金优势渗透公司，甚至试图踢掉初创股东。该案历经六年维权方才找到一处疏漏，足见前期缺乏章程和股东协议留下的隐患有多么致命。
实务操作中，股东应在合作前充分预估可能出现的分歧，将股权架构、出资义务、分红方式、表决权限、股权转让与退出条件等核心事项明确写入章程和协议。涉及大额合作时，应委托专业公正的律师团队立足各方共同利益起草文件，避免偏颇。同时应定期审查章程条款，及时根据公司发展变化进行修订，严密防范股权纠纷。
资本进入公司可能带来哪些法律风险，如何防范？
资本引入公司属于常见融资行为，法律上通过增资扩股或股权转让实现，但资本方通常追求利益最大化，可能利用优势地位修改章程、委派董事、掌控财务，从而影响原股东的控制权和收益权。相关法律规则要求投资行为必须遵循自愿、公平、诚实信用原则，不得滥用股东权利损害其他股东利益，否则应承担赔偿责任。
文章作者描述资本具有嗜血性和专业性，他们打着帮助企业发展的旗号，凭借资金优势迅速渗透公司，或参与经营决策，甚至直接踢掉初创股东以霸占资源和预期收益。作者本人正因未提防资本方的专业布局，落入对方设计的陷阱，直到对方百密一疏才抓住维权机会。这一经历说明，资本进入时的法律风险往往隐藏于复杂的投资协议和交易安排之中。
防范资本风险，应在融资前明确自身底线，主动设计防御条款，例如约定反稀释条款防止股权被过度稀释，设置保护性条款赋予创始股东对重大事项的否决权，明确投资人的排他性权利边界。同时应聘请比对方更专业的律师对投资文件进行全面审查，重点识别对赌回购、优先清算、强制随售等条款的潜在影响。一旦发现权利受损，应及时收集证据并通过司法程序维权。
中国法院首例适用BVI法律审理该案有何里程碑意义？
在法律术语中，涉外股权纠纷的案件审理涉及法律适用问题。中国法院在审理涉外民事案件时，可能根据冲突规范来确定应当适用的实体法。对于公司内部治理纠纷，通常适用公司登记地法律。本案因BVI公司注册地法律为BVI法律，中国法院适用该法律审理董事损害股东利益之诉，体现了对域外法律体系的尊重，也展示了中国司法的专业性与开放性。
文章明确指出该案是中国法院首例适用BVI法律审理BVI公司董事损害股东利益案，二审判决书已经公开。作者认为案件胜诉不仅是对维权者坚持的犒赏，更为中国法律界树立了一座灯塔，为今后遭受同样不公正待遇的股东提供了判例依据。这一案例表明，跨境股权纠纷虽然复杂，但在专业律师协助下可以依据域外法律获得裁判。
对于跨境投资者而言，本案的实务启示在于需重视公司注册地的法律规定，在不同法域之间的衔接上做足功课。维权过程中，应当聘请具有处理涉外案件经验和广泛域外合作网络的专业律师，利用其资源解决域外法律查明、法律意见出具、证据公证认证等难题。同时，关注此类里程碑判例的动态，可为类似纠纷的诉讼策略提供参考，但每个案件事实不同，仍需个案分析。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
