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中国籍的杨新宙与日本籍的堀雄一朗于2004年在香港成立富迅国际，分别持股30%和70%。富迅国际在上海设立了多家生产和贸易公司。2013年初，堀雄一朗称，投资方要求设立BVI离岸公司作为富迅国际的控股公司，二人遂成立了SW控股公司和SW投资公司两个BVI离岸公司，其中，杨先生和堀雄一朗分别持有SW控股公司30%和70%的股权，而SW控股公司则持有SW投资公司100%的股权。随后，二人共同将其持有的富迅国际的全部股权转让至SW投资公司名下。堀雄一朗则作为两个BVI离岸公司的唯一董事。
此后，堀雄一朗另行成立了一个由其100%控股的SW国际公司，并将SW控股公司所持有的SW投资公司100%的股权以极低的价格转让至SW国际公司名下。杨先生认为其权益受到损害，遂委托律师维护其权益。
本案中，在公司董事利用章程排除适用BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并对董事进行关联交易和利益冲突等事宜进行豁免约定等诸多重大不利的背景下，杨春宝律师紧紧抓住董事责任这一关键点，最终维护了小股东的合法权益。
在本案之前尚无在中国法院适用外国法律审理外国公司的董事损害该公司的小股东权益的判例。在本案中，杨春宝律师成功说服合议庭选择适用BVI法律，并对公司的价值重新进行评估，根据评估结论判决该董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东杨先生的诉讼请求。
本案因其复杂性与法律适用的创新性入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
本案中法院为何选择适用BVI法律？
因涉案公司为BVI离岸公司，且董事损害行为依据BVI商业公司法判定更为直接，法院采纳律师建议，选择适用BVI法律以明确董事责任。
董事责任在本案中如何被认定？
董事利用章程排除保护股东条款并实施低价关联交易，违反BVI法下的忠实义务，法院据此认定其构成损害小股东权益，需承担赔偿责任。
该案例对同类案件有何指导意义？
该案例为中国法院审理外国公司董事损害小股东权益提供了域外法查明和适用的先例，明确了董事责任的可诉性，对保护小股东权益具有重要参考价值。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
