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中国籍的杨新宙与日本籍的堀雄一朗于2004年在香港成立富迅国际，分别持股30%和70%。富迅国际在上海设立了多家生产和贸易公司。2013年初，堀雄一朗称，投资方要求设立BVI离岸公司作为富迅国际的控股公司，二人遂成立了SW控股公司和SW投资公司两个BVI离岸公司，其中，杨先生和堀雄一朗分别持有SW控股公司30%和70%的股权，而SW控股公司则持有SW投资公司100%的股权。随后，二人共同将其持有的富迅国际的全部股权转让至SW投资公司名下。堀雄一朗则作为两个BVI离岸公司的唯一董事。
此后，堀雄一朗另行成立了一个由其100%控股的SW国际公司，并将SW控股公司所持有的SW投资公司100%的股权以极低的价格转让至SW国际公司名下。杨先生认为其权益受到损害，遂委托律师维护其权益。
本案中，在公司董事利用章程排除适用BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并对董事进行关联交易和利益冲突等事宜进行豁免约定等诸多重大不利的背景下，杨春宝律师紧紧抓住董事责任这一关键点，最终维护了小股东的合法权益。
在本案之前尚无在中国法院适用外国法律审理外国公司的董事损害该公司的小股东权益的判例。在本案中，杨春宝律师成功说服合议庭选择适用BVI法律，并对公司的价值重新进行评估，根据评估结论判决该董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东杨先生的诉讼请求。
本案因其复杂性与法律适用的创新性入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
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杨春宝一级律师简介
常见法律问题
作为小股东，发现董事利用章程豁免责任并低价转让资产损害权益时，该如何维权？
应立即委托专业律师以董事违忠实义务为核心提起诉讼，法院可适用公司注册地法律（如BVI商业公司法）认定董事责任。本案杨春宝律师抓住董事作为两个BVI公司唯一董事、将SW投资公司100%股权极低价转给其100%控股的SW国际公司等关键证据，说服合议庭适用BVI法律并重新评估公司价值，获全额支持赔偿请求。建议收集董事关联交易、章程排除条款、资产转让定价等证据链。
中国法院审理涉外公司董事损害小股东权益案件，会适用外国法律吗？
会适用。本案系中国法院首例适用外国法律审理外国公司董事损害小股东权益的判例。合议庭采纳律师意见，适用BVI商业公司法而非中国公司法，认定董事利用章程排除实质性影响股东权利条款、豁免关联交易利益冲突违反忠实义务。实务中需聘请外国法律专家出具法律意见书，证明外国法关于董事忠实义务、商业判断规则等具体条款内容。
跨境架构中BVI离岸公司被董事掏空资产，小股东如何主张公司价值并获得赔偿？
可申请法院指定评估机构重新评估公司价值，以评估结论为依据计算赔偿额。本案中杨新宙持有SW控股公司30%股权，该公司持有SW投资公司100%股权，后者持有富迅国际100%股权。律师成功主张董事极低价转让股权构成违忠实义务，法院采纳评估报告判决董事承担损害赔偿责任。操作上需保留股权转让协议、董事会决议、资金流向记录等证据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
