杨春宝律师：朋友们！紧急瓜！刷到热搜没？张兰阿姨又上头条了——两幅名画被美国法院扣了，总价近3000万美元，折合人民币快2个亿啊！
孙瑱律师：我的天！我昨天半夜刷到，第一反应就是：不是吧？7年前张兰就输给CVC了，仲裁都裁决了，怎么现在还在追着几幅画死磕啊？
杨春宝律师：这你就不懂了吧！今天咱们《PE法律桥》，就带大家扒明白这事儿——表面是名画被扣押，背后是一场跨越十几年、牵扯鼎辉、CVC、张兰三方的资本大戏，还有那些让你头大的对赌、领售权、清算优先权、跨境追债、家族信托、欺诈性转移财产，咱们今天给大家讲得明明白白，保证不枯燥、有干货，还能get到知识点！
孙瑱律师：没错！咱们今天不聊虚的，先问大家一个问题——你们觉得，赢了官司就等于拿到钱吗？觉得是的扣1，觉得不是的扣2！我先剧透一句，CVC赢了仲裁，却追了7年的债，至今还没拿回一半！
杨春宝律师：先给各位补个背景，不然后面听着会懵。张兰，俏江南创始人，当年也是餐饮界的大姐大，号称要把俏江南做成“中国的米其林”，结果呢？栽在了资本游戏里，先被鼎辉“拿捏”，再被CVC“追债”，现在连收藏的名画都保不住了。
孙瑱律师：说到鼎辉，这才是故事的开端！很多人不知道，张兰和CVC的恩怨，根源不是直接结的仇，而是张兰先和鼎辉签了“对赌协议”，这一步，直接把自己逼上了绝路！
杨春宝律师：对！2008年，俏江南正是风口上的时候，张兰想上市，缺钱，就找了鼎辉创投，鼎辉投了2个亿，占了俏江南10.526%的股权。注意啊，天下没有免费的午餐，鼎辉这2个亿，不是白给的，附带了对赌协议、领售权和清算优先权，堪称“死亡连环套”！
孙瑱律师：具体啥条款？简单说，就是鼎辉和张兰约定，要是俏江南没能在2012年底之前上市，那张兰就得自己掏钱，把鼎辉手里的股份给回购回去，把它的本金加收益都还上。要是张兰不回购，鼎辉就可以行使领售权。啥意思呢？鼎辉可以找个买家把俏江南收了，张兰必须跟着鼎辉一起卖，但卖股权的价款必须先付给鼎辉，有剩下的才归张兰。这就是清算优先权！
杨春宝律师：朋友们，你们看这是不是“死亡连环套”？但是，这种资本游戏也只有鼎辉这类手里有丰富资源的资本大佬能玩，一般没有资源整合能力的私募基金可能连行使领售权都做不到。这可不是抄抄协议模板就能做到的。
孙瑱律师：是啊！不了解投资协议条款的内在含义和履行的可能性，一味抄模板，只有不懂行的投资人才会觉得协议很完美！话说回来，对张兰而言，只有成功上市才能不上套。
杨春宝律师：可是，朋友们，你们想想，2012年，那是啥时候？高端餐饮保命都难，还谈什么上市！俏江南先冲A股，2011年递了申请，结果2012年被证监会终止审查，A股梦碎；转头冲H股，张兰为了上市，甚至悄悄改了国籍，还被媒体炒得沸沸扬扬，她自己都说“要不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当而当岛民呢？”
孙瑱律师：结果呢？H股也没成！2012年底，对赌期限到了，俏江南还是没上市，张兰输了对赌。这时候问题来了，张兰没钱回购鼎辉的股份啊！她总不能把俏江南拆了卖吧？
杨春宝律师：这时候，鼎辉手里的“杀招”来了——领售权！刚才我们已经说了啥是领售权。简单说，就是你张兰不是没钱回购吗？那行，我找个人来买公司，你必须配合，卖了之后，你拿到的钱得先给我，剩下的才是你的。
孙瑱律师：张兰在签投资协议时可能没意识到，领售权一旦触发，她连拒绝的权利都没有！鼎辉找的买家，就是咱们今天的主角CVC，欧洲最大的私募基金之一，手里管着上千亿欧元的资产，妥妥的“资本大佬”。
杨春宝律师：2014年，CVC出手了，以约2.5亿美元的价格，收购了俏江南82.7%的股份，这里面就包括鼎辉手里的10.5%股份，鼎辉顺利抽身，还因为清算优先权条款赚得盆满钵满，而张兰呢？手里只剩下13.8%的股份，彻底失去了对俏江南的控制权，甚至后来连董事会成员都被踢出去了。
孙瑱律师：说到这儿，有没有朋友觉得张兰有点冤？评论区告诉我！但冤归冤，愿赌服输，这都是资本游戏的规则。不过，故事到这还没完，真正的恩怨，才刚刚开始——CVC收购完俏江南，发现不对劲了！
杨春宝律师：啥不对劲？CVC说，张兰在收购前，欺诈性操纵了俏江南的财务数据，把公司估值吹高了，相当于CVC花了大价钱，买了个“空心公司”。举个例子，就好比你买了幅名画，卖家说是哪位大师的作品，结果你买回来请专家鉴定了，才知道其实是赝品，你能不生气吗？CVC就是这个心态。
孙瑱律师：所以CVC二话不说，直接向贸仲申请仲裁，要求撤销收购协议，或者让张兰赔偿损失。2019年4月，仲裁结果出来了——张兰败诉，需要向CVC支付约1.42亿美元，还要加利息！这仲裁裁决可是直接生效，没法上诉的那种。
杨春宝律师：重点来了！朋友们，有些人以为，赢了仲裁，就等于拿到钱了？大错特错！在国际商事圈，赢了裁决只是上半场，执行才是下半场，而且下半场比上半场更漫长、更烧钱、更不确定，堪比“西天取经”，要过九九八十一难！
孙瑱律师：没错！这里就要科普一个知识点——《纽约公约》，也就是1958年的《承认及执行外国仲裁裁决公约》，目前有170多个缔约国，核心就是“承认为原则，拒绝为例外”，也就是说，CVC拿着贸仲的裁决，能在任何缔约国申请执行。但注意，“承认”不等于“自动到账”！
杨春宝律师：我给大家翻译翻译，就是仲裁裁决本身没有强制执行力，不能直接让法警去查封张兰的资产，CVC得拿着裁决，到每一个资产所在地的法院，重新走一遍法律程序——找当地律师、提交裁决文书、翻译公证、应对张兰的抗辩，等法院承认了，裁决才变成有强制执行力的判决，才能查封、冻结、拍卖资产。
孙瑱律师：而且每一个国家、每一个法域，都是一场独立的战争！据统计，近20年来，中国法院受理的194件申请承认和执行外国仲裁裁决的案例，有38件最终没承认，差不多五分之一的概率会失败！也就是说，就算有《纽约公约》护航，CVC也有可能竹篮打水一场空。
杨春宝律师：但CVC不是吃素的啊，人家是欧洲顶级私募，有钱、有专业律师团队、有跨境追债经验，既然赢了仲裁，就不可能善罢甘休。早在仲裁结果出来之前，CVC就先下手为强，申请了全球资产冻结令！
孙瑱律师：听着是不是很霸气？“全球资产冻结令”，感觉张兰的钱全被冻住了，插翅难飞？但实际上，这玩意儿就是“纸老虎”，除了在申请地香港有效，在其他国家和地区，根本不自动生效！CVC要想冻结张兰在新加坡、美国的资产，还得去当地法院走程序。
杨春宝律师：所以CVC一边在香港申请了全球冻结令，一边发现张兰把钱转到了新加坡，就立马在新加坡也申请了独立的资产冻结令，双管齐下。但他们还是慢了一步——张兰早就开始转移资产了！
孙瑱律师：说出来你们都不信，张兰从拿到CVC的收购款开始，就没闲着！2013年底到2014年中，CVC把2.5亿美元收购款打到了张兰在香港的个人账户，结果张兰转头就开始“操作”：先在BVI设立了一个壳公司，把1.42亿美元转到了壳公司在新加坡的银行账户，然后又把这个壳公司装进了家族信托，受益人是汪小菲和他的子女，相当于把钱“藏”在了信托里。
杨春宝律师：还没完！她用信托的钱，在纽约佳士得以2910万美元拍了两幅名画，就是这次被扣押的那两幅，付款的时候还特意绕了个弯，从壳公司的账户转到汪小菲的账户，再转给佳士得，后来还把买家名字改成了汪小菲设立的塞舌尔公司。
孙瑱律师：除了名画，她还用信托的钱买了纽约一套700万美元的公寓，还买了3000万美元的离岸保单，壳公司是保单持有人。最绝的是，2015年2月香港冻结令下来，3月2日张兰确认收到，结果3月3日、4日，她立马又转了钱去买保险，主打一个“速战速决”，就是不让CVC拿到钱！
杨春宝律师：朋友们，你们说，这操作够不够绝？等到CVC在香港拿到冻结令的时候，张兰香港账户里的钱，已经所剩无几了，她只披露了121.8万美元的存款，相当于“我就这么点钱，爱咋咋地”！等到新加坡的冻结令下来，壳公司账户里的1.42亿美元，也只剩下5537万美元了。
孙瑱律师：所以从2019年仲裁胜诉开始，CVC就开启了全球追债模式，跨越三大洲、四个法域，打了无数场官司，耗时7年，至今还在追！咱们来捋一捋CVC的追债路线，简直比旅游还累！
杨春宝律师：第一站，香港。CVC先在香港法院完成了贸仲裁决的承认程序，2020年5月拿到了香港法院的承认判决，这是第一步，相当于拿到了“追债通行证”。
孙瑱律师：第二站，新加坡。CVC拿着香港法院的判决，去新加坡申请执行，为啥不直接用贸仲的裁决申请承认与执行？因为香港和新加坡都是普通法体系，判决互认更顺畅。CVC向法院申请任命接管人，接管张兰信托名下的银行账户。2022年11月，新加坡高院认定张兰是账户资金的实际所有人，直接把她的家族信托“击穿”了，2023年张兰上诉被驳回，那5537万美元被CVC接管了。
杨春宝律师：这件事当时也上了头条，给用信托进行资产隔离的富豪们上了一课。但对CVC来说，这5537万美元，离1.42亿美元的本金，再加上7年的利息，还差得远呢！所以CVC继续追，第三站，美国。
孙瑱律师：在美国，CVC走了另一条路，直接拿着贸仲的裁决，依据《纽约公约》向纽约南区联邦法院申请承认与执行，2021年法院承认了裁决，判决拍卖张兰在美国的公寓，起拍价700万美元，结果呢？没人竞标，最后被银行收回了，CVC几乎没拿到什么钱。
杨春宝律师：所以才有了最近的“名画事件”！2019年11月，CVC就申请扣押那两幅名画，直到前不久，纽约南区联邦法院才作出最终裁决，认定张兰把名画转到汪小菲公司的行为，属于“欺诈性转移财产”，就是故意把资产藏起来，不让CVC拿到，所以裁定查封这两幅画。
孙瑱律师：法庭文件里写得很清楚，这两幅画是张兰目前仅存的、能实质性偿还债务的资产之一。说白了，CVC追了7年，实在没别的东西可追了，只能盯着这两幅画不放！
杨春宝律师：说到这儿，我得跟大家算一笔账。CVC耗时7年，追回来的资产有多少？新加坡的5537万美元，纽约公寓几乎没拿到什么钱，再加上这两幅名画，当时拍卖成交价2910万美元，将来变现价还不确定。
孙瑱律师：这就是跨境追债的现实，赢了纸上的正义，不等于能拿到口袋里的钱。但是，如果没有专业的律师，就只能看着裁决发呆，可能一分都拿不回来！
杨春宝律师：其实这里面，有几个关键点，咱们再跟大家梳理一下，干货来了，朋友们记好！第一，对赌协议不是闹着玩的，尤其是领售权、清算优先权，创始人签的时候一定要慎重，不然很可能像张兰一样，亲手把自己的公司“卖”出去，还没话语权。当年张兰接受采访时都说，自己对被收购“没有发言权”，那种被动，只有经历过的人才懂。
孙瑱律师：第二，家族信托不是“万能避风港”，很多人以为把资产装进信托，就万事大吉了，但如果是为了逃避债务、欺诈债权人而设立的信托，法院是可以“击穿”的，张兰就是活生生的例子。
杨春宝律师：第三，赢了仲裁或者诉讼，不代表就能拿到钱，执行才是关键，尤其是跨境执行，每个法域的法律不一样，流程复杂，耗时耗力，还要花很多钱，所以很多债权人赢了官司，最后也只能不了了之。而且根据《纽约公约》，如果败诉方能证明有法定拒绝事由，法院也可能不承认仲裁裁决，这又多了一层不确定性。
孙瑱律师：还有一点，张兰当年状告过媒体，说媒体报道的“对赌协议”“领售权”“净身出户”都是假的，最后还胜诉了，媒体也道歉了。但从后续的仲裁和执行来看，资本博弈的真相，远比表面更复杂，咱们不评判谁对谁错，只聊背后的法律和资本逻辑。
杨春宝律师：朋友们，你们身边有没有遇到过类似的资本纠纷？或者对对赌协议、领售权、清算优先权有什么疑问，都可以在评论区留言，咱们一起讨论！
孙瑱律师：其实张兰的故事，给所有创业者、企业家提了个醒——跟资本合作，一定要懂规则，一定要请真正专业的律师。私募投资条款，尤其是对赌、领售权、清算优先权，这些条款看似不起眼，实则是“埋好的坑”，一不小心就会万劫不复。当年俏江南多火啊，最后却落得创始人被追债、公司易主的下场，真的很让人唏嘘。
杨春宝律师：张兰与鼎辉的前段故事，我们PE法律桥做过详细的法律解读，大家可以去看看。说回跨境追债这件事，不要抱有侥幸心理，试图通过转移资产逃避债务，不管你把资产藏到哪个国家，只要债权人有决心、有实力、有专业律师帮助，总能找到办法追回来，只是时间问题。CVC就是最好的例子，哪怕耗时7年，哪怕只追回来一半，也没有放弃。
孙瑱律师：今天咱们《PE法律桥》，就聊到这儿，相信大家对张兰和CVC的纠纷，还有对赌协议、领售权、清算优先权、跨境执行这些知识点，都有了更清晰的了解。最后再问大家一个问题：如果是你，作为创业者，你会和资本签对赌协议吗？为什么？评论区告诉我你的答案！
杨春宝律师：感谢大家的收看，记得关注我们！咱们下期再见！
孙瑱律师：再见啦，朋友们！
律师简介：
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
