我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法对注册资本制度有何便利调整？
【法律概念与规则解释】注册资本制度是公司设立的核心环节，涉及股东出资义务、公司责任财产及交易安全保障。修订前的公司法对不同行业设置了差异化的最低注册资本要求，且要求股东一次性足额缴纳。修订后的公司法统一将最低限额降至三万元，并允许分期出资，规则是首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，且不得低于法定最低限额，其余部分需在公司成立后两年内缴足，投资公司可延长至五年。这一制度安排显著降低了对股东初始资金的压力。n【案件事实与实务场景引用】文章明确指出，修订前有限责任公司的最低注册资本按行业分别为十万元、三十万元和五十万元，修订后统一降低为三万元。同时，旧法要求股东一次性实缴并经验资后才能申请设立，新法引入分期出资。这意味着创业者无需在设立时即筹集全部资本，例如想设立注册资本五十万元的公司，首次只需出资十万元（百分之二十且不低于最低限额）即可启动，极大便利了小型创业项目。文章还提到出资财产范围扩大，与之配套的资本形成机制更加灵活。n【实务指引与风险提示】创业者在利用注册资本便利时，应合理设定注册资本数额，既要满足行业准入或合作需求，也要考虑后续缴足能力。分期出资并非免除出资义务，股东仍需按期足额缴纳，否则可能承担违约责任或影响公司运营。对于投资类公司，可充分利用五年缴足期限进行长线资金规划，但需注意在公司章程中明确出资期限和比例。同时，降低门槛不等于放松责任，公司资本是债权人信用的基础，滥用认缴制的便利而虚高注册资本，可能引发纠纷和出资加速到期风险。
一人公司制度对创业者有哪些好处？
【法律概念与规则解释】一人有限公司是只有一名自然人股东或法人股东的有限责任公司，其本质仍为有限责任，股东仅以认缴出资额为限对公司债务负责。修订后的公司法正式赋予一人公司合法主体地位，允许自然人或法人单独投资设立，填补了旧法下单个投资者无法独立设立有限责任公司的空白。同时，法律对一人公司设有必要规范，以防范股东与公司财产混同、滥用有限责任损害债权人利益。n【案件事实与实务场景引用】文章指出，创业者寻找合作伙伴并进行良好合作有时是困难的事情，合伙创业可能因理念分歧、利益冲突而导致合作破裂。一人公司的确立恰好解决了这一难题，使创业者可以独立掌握公司决策权，无需为协调股东关系耗费精力。文章还强调，法律在承认一人公司的同时进行了必要的规范，例如要求股东财产与公司财产相分离等，这也解释了实务中一人公司被主张揭开公司面纱的情形。n【实务指引与风险提示】对于有意独立创业的个人或企业，设立一人公司能够保持经营灵活性，避免股权纠纷，但必须严格区分个人资产与公司资产，建立独立财务账簿和规范的财务管理制度。一旦出现财产混同，股东可能对公司债务承担连带责任，有限责任的保护将失效。此外，一人公司虽结构简单，仍应依法履行股东会决议等程序，留存书面决策记录，以应对未来融资或股权转让时的合规审查。
新公司法怎样保护中小股东权益？
【法律概念与规则解释】中小股东保护机制是公司法为平衡控制权与投资权益而设计的系列制度，核心包括知情权、分红权、退出权和司法救济权。修订后的公司法强化了股东查阅公司财务会计账簿的权利，使中小股东能够获取经营与财务信息；通过完善法人治理结构，明确董事、监事、高级管理人员的职责；引入累积投票制，保障中小股东在董事、监事选举中能够集中表达意愿；增设股东退出机制，在公司长期不分红时，股东可要求公司收购其出资；同时增加股东代表诉讼，允许股东代位追究侵害公司利益的管理人员责任。n【案件事实与实务场景引用】文章列举了多项具体修改：一是有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿，突破了以往仅能查阅会计报告的局限；二是股份有限公司股东大会选举董事、监事时可实行累积投票制，增强小股东话语权；三是当公司符合分红条件却长期不向股东分红时，股东可以要求公司收购其出资，实现合理退出；四是公司董事、经理等高级管理人员侵犯公司权益而公司不予追究时，股东可向法院提起诉讼。这些规定直接回应了投资实践中常见的知情难、分红难、维权难问题。n【实务指引与风险提示】创业者在获取投资或担任小股东时，应主动运用查阅账簿等知情权工具，定期关注公司财务与决策动态。若公司长期盈利却不分红，应留意是否满足法定分红条件，通过书面请求和股东会决议固化证据，再依法主张退出。在管理人员损害公司利益时，可考虑提起股东代表诉讼，但要遵守前置程序和诉讼成本规则。对于创业者自身作为控股股东，则需要规范治理，充分保障小股东知情权和退出权，避免因程序瑕疵或压制行为引发诉讼，影响公司正常经营和融资信誉。
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