【案情简介】
某公司设立过程中,投资人拟将公司名称定为“XX国际投资有限公司”,工商局核名经办人员答复称,这个名称中包含“国际”二字,不能予以核准,要求去掉“国际”二字。工商局经办人员进一步解释,根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》第十条第二款的规定,在企业名称中间使用“国际”等字样的,该字样应是“行业的限定语”,但事实上并没有“国际投资”这个行业。
投资人听后不理解,说:凭什么说国际投资不是一个行业?现在以国际投资为主营业务的公司很多。我们就是要进行国际性的投资合作活动,名称中没有“国际”二字,将阻碍公司未来的业务发展。
【律师解读】
公司名称预核准手续是公司设立过程中的一个相对简单的步骤,但对投资人而言,名称预核准手续是公司设立的首要步骤,核名之后才能开设临时帐户用于办理出资和验资等手续,才能用经核准的公司名称去申请公司设立所需的前置审批(如有),因此,名称预核准手续对于投资设立公司有很重要的意义,特别是当投资人心仪的名称不能得到核准时,更会给投资人带来困扰。
对于本案中公司名称中是否可以有“国际投资”字样,有两种不同的观点:
比较主要的一种观点是经办此事的工商局提出来的。该工商局认为“国际投资”并不是一个单独的行业,而国际旅游、国际货运代理等是单独的行业,故工商局核准“国际旅游有限公司”、“国际货运代理有限公司”,而不可以核准“国际投资有限公司”。进一步推理,如果不加限制,岂不是所有的企业名称都可以加“国际”了?
另一种观点是,虽然“国际投资”不是国民经济行业分类标准所列的单独的行业,但“投资”是一个行业;《企业名称登记管理实施办法》(以下简称“实施办法”)第十条第二款规定,“在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的,该字样应是行业的限定语”。那么,“国际”也可理解为是“投资”这个行业的限定词,应当允许使用。
上述两种观点都有一定的道理。目前,国内许多地区都核准过一些“国际投资(股份)有限公司”,还有一些地区明确不核准含有“国际投资”字样的企业名称,又有一些地区的工商部门在核准企业名称中的“国际”字样时以领导的审批为主要依据。可见,各地的工商主管部分对于此问题的认识是不一致。而 “实施办法”中关于“国际”等字样应当作为行业限定语在公司名称中使用的规定过于简单和笼统,在实践操作中容易引起误解和歧义,需要工商主管部门的进一步确定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业名称使用“国际”字样有哪些合规风险?
企业名称使用“国际”字样存在多重合规风险。第一,在名称预核准环节,由于各地市场监管部门对“国际”作为行业限定语的理解不一,企业可能因名称中含“国际”而直接无法通过核名,导致公司设立流程受阻。第二,即使名称得以核准,若企业经营范围、实际业务与“国际”所暗示的跨境经营、涉外业务严重不符,行政机关可能认定该名称存在虚假宣传或误导公众,进而依据企业名称登记管理相关规则,责令企业限期变更名称。第三,若企业名称中的“国际”字样被用于夸大企业实力、虚构国际背景,可能违反广告法和反不正当竞争法有关禁止虚假或者引人误解的商业宣传的规定,面临行政处罚。第四,在司法实践中,企业名称中含“国际”可能与在先权利产生冲突,例如与已注册商标或已登记的企业字号构成近似,引发商标侵权或不正当竞争诉讼。第五,部分行业对名称有特殊监管要求,例如金融、投资类企业在名称中使用“国际”可能需取得金融监管部门的前置审批或备案,未获许可即使用将导致合规风险。因此,建议企业在申请名称时,务必确保“国际”与所从事行业之间存在合理关联,并保留公司实际从事国际贸易、国际投资等业务的证明材料,以备后续监管核查。
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