第二章 发起人
第四条 公司发起人分别为：,
第三章 宗旨、经营范围
第五条 公司的宗旨是
第六条 公司的经营范围是,
第四章 股权结构
第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %，其余股份向社会公开募集。
第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条 公司全部资本为人民币 万元。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。,
第五章 筹备委员会
第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条 筹备委员会的职责
1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、 负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、 负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条 筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。,
第六章 附则
第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条 本协议书一式 份，于 年 月 日在 市签订，并自签毕后生效。,
代表人：（签字）
年 月 日,
第二章 发起人
第四条 公司发起人分别为：,
第三章 宗旨、经营范围
第五条 公司的宗旨是
第六条 公司的经营范围是,
第四章 股权结构
第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %，其余股份向社会公开募集。
第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条 公司全部资本为人民币 万元。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
第十二条 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。,
第五章 筹备委员会
第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条 筹备委员会的职责
1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、 负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、 负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条 筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。,
第六章 附则
第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条 本协议书一式 份，于 年 月 日在 市签订，并自签毕后生效。,
代表人：（签字）
年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
募集设立股份有限公司时发起人认购股份有何要求？
募集设立股份有限公司的，公司股份部分由发起人认购，其余部分向社会公开募集。根据现行法律规则，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的法定最低比例，法律另有规定的除外。这一比例限制旨在确保发起人对公司设立具有真实利益与责任绑定，防止发起人仅以少量出资控制公司而将大部分风险转移给公众投资者。实务操作中，发起人协议应明确载明发起人认购的具体股份数额及占股份总额的比例，并确保该比例符合法定底线。同时，募集对象限于法人和社会公众，不得向法律法规禁止认购的主体募集。向社会公开募集前，须依法完成审批程序，并确保信息披露真实、准确、完整。风险提示方面，若发起人认购比例不足或募集程序存在瑕疵，可能导致公司设立无效或引发行政责任。常见争议包括发起人之间对认购比例调整后的责任承担、认股人未按期缴纳股款的违约处理等，建议在协议中预设相应救济条款。
筹备委员会在公司设立过程中的法律地位与职责边界如何？
筹备委员会是股份有限公司设立阶段由发起人推举人员组成的临时性机构，其法律地位属于公司成立前代表发起人处理设立事务的执行组织，并非独立法人，亦不具备对外承担民事责任的独立主体资格。筹备委员会的核心职责包括起草并组织签署有关经济文件、向政府部门申报设立事宜、组织开展募股工作并保证股金安全、在全部股金认缴完毕后规定期限内组织召开创立大会及第一届股东大会，以及听取股东关于董事会和经营管理机构人员人选的意见并向创立大会提交建议。实务中应当严格限定筹备委员会的权限边界：凡涉及对外举债、担保或处分重大资产等超越设立事务范围的行为，须取得全体发起人特别授权或事后追认，否则可能因无权代理而产生效力争议。筹备委员会成员原则上不计薪酬，仅在公司设立成功后酌情核发补贴，合理开支经创立大会通过后由公司实报实销。风险提示：若筹备委员会超越授权从事行为造成损失，应由责任成员依过错承担相应责任；公司设立失败的，筹备费用通常由发起人按认购比例分担。建议在协议中明确授权范围、决策程序及费用审核机制，避免设立后期产生纠纷。
发起人协议中股款缴纳条款应注意哪些实务要点？
发起人协议中股款缴纳条款是保障公司资本到位和募集资金安全的核心条款。实务要点包括：第一，明确各股东认购股款数额、缴纳方式、汇入账户及截止期限，并以汇出日期作为缴款时间认定标准，避免因银行在途时间产生争议；第二，股款应统一汇入筹备委员会指定的银行账户，指定账户须具有监管性质或由多位发起人共同控制，确保资金安全并防止挪用；第三，明确逾期缴纳的违约责任，包括滞纳金、解除认购资格或赔偿损失等救济措施，但违约金标准不宜过高以免被司法调整；第四，对于公开募集部分，应严格依照法定程序代收股款并出具凭证，缴款期限届满后未募足股份的，认股人有权要求返还股款并加算银行同期存款利息；第五，全部股款认缴完毕后，筹备委员会应依法验资并召开创立大会，审议设立费用及发起人报酬等事项。风险提示：若股款缴纳与验资程序脱节，可能导致验资报告不实进而影响公司登记；若筹备委员会账户管理不善造成资金损失，相关成员可能承担赔偿责任。常见争议包括缴款时间认定、抽逃出资认定及股款返还责任，建议在协议中细化操作流程与责任承担条款，为后续追责提供依据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
