董事会有权解释公司章程吗（2003新华网）

董事会解释公司章程的权限来源是什么？

实务中确定董事会是否有权解释公司章程，需要遵循以下步骤和要点。首先，查阅公司章程的完整文本，重点看是否有专门条款明确授权董事会对章程进行解释。授权条款通常表述为“本章程由董事会负责解释”或类似措辞。如果存在这样的条款，且该条款是合法有效的，则董事会享有解释权，此系股东会通过章程作出的有效授权。其次，若无明确授权条款，则董事会并不当然拥有解释权，此时解释权仍归属于股东会。即使章程中规定董事会对公司经营管理事项有广泛权力，也不能当然推断出包含章程解释权，因为解释章程是涉及股东根本利益的特殊权力，需要明确授予。再次，需要注意上市公司与非上市公司的差异，监管规则对上市公司章程内容有指引性要求，历史上曾允许甚至要求章程规定董事会解释权，但核心仍是看具体章程条款。最后，在发生争议时，不论董事会是否有权解释，其解释均不能对抗司法审查，股东可以就章程条款的理解提起诉讼，由法院根据法律规定和章程整体文义作出最终认定。公司应当定期审查章程，根据实际需要决定是否补充董事会解释权条款，并确保条款表述清晰无歧义，减少争议。