在外资大举进入中国，大肆并购内资企业的背景下，内资企业也在悄悄地赴境外投资或者收购外商投资企业。温州某财团收购上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司外资股权就是其中一例。
该两公司均系新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业，温州某财团也投资、经营建筑材料行业十多年，对并购该两公司产生了浓厚兴趣，经过多轮艰苦谈判，终于与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业的一揽子协议。为此，该财团在上海新设了某实业公司，完成了对上述两公司的并购，并于今日完成了对该两公司的接管。
杨春宝律师代表收购方为本次收购提供了设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，获得收购方财团主要成员一致高度评价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
并购外商投资企业时存在哪些常见法律风险及防范措施？
并购外商投资企业的法律风险贯穿交易全程，常见风险包括：第一，股权真实性风险，即目标公司股东出资不实、股权代持、质押或存在争议。防范措施是通过详尽尽职调查，核查公司章程、验资报告、出资凭证、股权质押登记及涉诉信息，并在协议中要求转让方对股权完整性作出陈述与保证。第二，债务风险，目标公司可能存在未披露的对外担保、借贷或或有负债。对此，应要求提供完整债务清单，同时通过公告或函证方式进行必要的外部核查，并在协议中设置交割日前债务归属条款以及赔偿机制。第三，劳动人事风险，股权转让不改变劳动合同关系，但可能涉及员工安置、高管变动等，应提前制定员工沟通方案，妥善处理经济补偿事宜。第四，行政审批与合规风险，某些行业属于外商投资负面清单限制或禁止类领域，可能无法完成变更，或者涉及国家安全审查。为此，需在交易前就准入可行性进行法律论证，并约定若因审批失败导致交易终止的后果。第五，知识产权与核心技术风险，并购后可能面临技术依赖或知识产权归属不清，应核查专利、商标、商业秘密的权利状态，并在协议中约定权利转让与使用许可条件。第六，税务风险，包括历史欠税及交易本身产生的税负，应进行税务尽职调查并合理规划交易结构。为防范上述风险，关键在于在股权转让协议中科学设计交割先决条件、陈述与保证条款、过渡期行为限制、价款支付分步安排、特别赔偿条款以及争议解决条款，同时保留目标公司公章、证照、文件资料的完整交接清单。通过事前风险识别、事中谈判控制和事后救济安排，能够有效降低并购法律风险，保障交易安全与商业目的实现。
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