文章摘要 江苏某著名电机企业系国内知名的民营电机企业，占有较大的市场份额。该公司与德国西门子达成向西门子公司出售主要资产的意向。杨春宝律师代表该公司提供了审查资产收购协议、合资合同、章程等法律服务。
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江苏某著名电机企业系国内知名的民营电机企业，占有较大的市场份额。该公司与德国西门子达成向西门子公司出售主要资产的意向。杨春宝律师代表该公司提供了审查资产收购协议、合资合同、章程等法律服务。
最后编辑于：2018-10-07 22:32
最后更新：2018年10月7日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多
常见法律问题
外资并购中，民营企业出售主要资产并成立合资公司，关键法律风险有哪些？
外资并购中出售主要资产并成立合资公司，关键法律风险在于资产权属瑕疵、定价公允性及合资公司治理结构。需重点审查资产收购协议中的交割条件、支付安排及违约责任，合资合同应明确股权比例、董事会组成、表决机制和退出路径。建议聘请专业律师进行尽职调查并参与谈判，依据公司法相关规定完善公司治理结构。
资产收购协议审查时，应重点关注哪些条款？
资产收购协议审查的重点条款包括资产范围界定、转让对价与支付安排、交割先决条件、卖方陈述保证、赔偿责任限额及争议解决方式。本案例中西门子收购主要资产，需特别关注知识产权、员工安置及客户合同转移，避免收购后经营中断。相关安排应遵循民法典合同编规定，并注意与合资合同及章程衔接。
中方企业在合资公司中如何保护自身权益？
中方企业在合资公司中保护自身权益需通过章程和合资合同设定股东会、董事会表决比例及一票否决权事项。同时应约定知情权、利润分配、股权转让限制和竞业禁止条款。依据外商投资法及公司法规定，确保中方在重大决策中有实质话语权，并保留法律顾问持续参与后续合资公司治理。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
