Mr. Chambers Yang and his legal team represented one of the PE investors in this dispute, and protected their client's lawful rights and interests with the backing of lawsuits.
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议的法律性质与效力应如何认定？
对赌协议又称估值调整机制，是私募股权投资中投资方与标的公司或其原股东就业绩目标、上市时间等作出的附条件安排，通常表现为业绩未达标时由融资方给予现金补偿、股权补偿，或按约定价格回购投资方股权。其核心规则在于：投资方与原股东之间的对赌安排属于平等主体之间的合同约定，一般依约产生约束力；而投资方与标的公司之间的对赌，则受公司资本维持原则约束，补偿或回购须履行减资、利润分配等相应程序，否则可能因损害公司及债权人利益而难以实际执行。
据文章所述，这起纠纷中律师团队代理的是一家私募股权投资方，争议围绕对赌条款的履行与股东利益损害赔偿展开，投资方通过提起诉讼的方式主张权利，最终使委托人的合法权益得到维护。这表明在业绩承诺落空、原股东或管理层行为损害投资方股东利益的情形下，诉讼是投资方实现救济的重要路径，也说明对赌条款并非纸面约定，其可执行性需要在争议中接受检验。
实务中，投资方应在协议中明确约定触发条件、补偿或回购的计算方式、行权期限与通知程序，并持续留存业绩数据、审计报告、股东会与董事会决议等证据；在触发条件成就后及时行权，避免因迟延或程序瑕疵被认定放弃权利。对于与标的公司对赌的安排，还应预先评估减资程序的可操作性，防止胜诉后难以执行。
投资方主张股东利益损害赔偿需固定哪些事实与证据？
股东利益损害赔偿在私募股权投资语境下，通常指投资方作为标的公司股东，因控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员滥用权利、进行关联交易、侵占公司资产、违反忠实与勤勉义务等行为，导致公司价值减损并间接损害其股权价值时依法主张的赔偿或派生救济。其规则要点在于区分直接损害与间接损害：针对公司整体利益的侵害一般需通过股东代表诉讼追究，赔偿归于公司；针对股东个体权利如知情权、优先认购权、分红权的侵害，股东可直接以自己的名义起诉。
据文章所述，该案争议同时涉及对赌条款履行与股东利益损害赔偿两个层面，律师团队在接受一家私募股权投资方委托后，以诉讼为支撑展开主张，帮助客户维护合法权益。这说明在实际纠纷中，对赌违约与股东利益受损往往交织出现，例如业绩承诺未达标的同时伴随资金占用、关联交易或不当分配等情形，需要在同一诉讼或关联诉讼中统筹举证与请求，避免分散主张导致事实认定不利。
实务中应重点固定三类证据：一是股东会、董事会决议与公司章程等治理文件；二是财务报表、审计报告、资金流水与关联交易合同；三是投资方主张权利的通知、往来函件及损失测算依据。同时要注意损害范围的因果关系论证与损失金额的合理量化，并在股东代表诉讼中履行前置程序要求，避免因程序瑕疵影响实体主张。
私募股权投资纠纷选择诉讼维权有哪些要点？
私募股权投资纠纷的诉讼维权，涉及合同之诉与公司类诉讼的路径选择。投资方通常可依据对赌条款提起合同之诉，请求现金补偿或股权回购；也可基于股东身份提起股东代表诉讼、公司决议效力之诉或损害股东利益责任之诉。不同路径在被告确定、举证责任、赔偿归属和执行可行性上存在明显差异，需要结合条款约定与事实基础综合判断，并注意诉讼时效与约定行权期限的衔接，防止权利因期间届满而落空。
据文章所述，本案中律师团队代表一家私募股权投资方参与争议解决，并借助诉讼维护了委托人的合法权益，说明在协商、谈判难以奏效时，及时启动司法程序是实现权利的重要保障。此类案件往往涉及多个主体，如标的公司、原股东、实际控制人及业绩承诺方，主体的选择直接关系到判决能否顺利执行，也关系到责任财产的范围与清偿顺位。
实务操作上，建议投资方在起诉前完成三方面准备：明确请求权的合同依据与公司依据，避免请求相互矛盾；申请财产保全，防止对方转移资产导致胜诉难以执行；梳理业绩承诺期内的全部书面材料与电子数据，形成完整证据链。风险提示方面，需警惕对赌条款因程序瑕疵而无法履行、股权回购款被认定为变相抽逃出资、以及股东代表诉讼前置程序未满足等常见抗辩，并提前设计替代性救济方案，如要求原股东承担连带责任或增设担保措施。
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