第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
��
第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
��
第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
��
第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
��
第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
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第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
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第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
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第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
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第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙协议中利润分配和亏损分担如何约定？
根据法律规定，合伙企业的利润分配和亏损分担应当由合伙人在合伙协议中明确约定。具体而言，合伙人可以按照出资比例、事务参与程度或其他协商一致的比例进行分配和分担。如果合伙协议没有约定利润分配和亏损分担比例，则应当由合伙人平均分配和分担。实务操作中，建议在协议中明确约定各合伙人出资数额、出资方式及占出资总额的比例，同时单独设置利润分配和亏损分担条款，避免仅以出资比例作为唯一依据。此外，合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加出资用于扩大经营规模或弥补亏损，此时需相应调整利润分配和亏损分担方案。年度或一定时期的利润分配或亏损分担具体方案，应当由全体合伙人协商决定或按协议约定办法执行。风险提示：若未约定比例，法律默认平均分配，可能导致出资多但出力少的合伙人利益失衡，因此务必在协议中作出明确安排。常见争议焦点包括：以劳务出资的合伙人如何参与利润分配、亏损分担是否与出资比例挂钩、以及追加投资后比例是否重新计算等。建议在协议中对上述情形作出细化规定，以减少纠纷。
合伙人入伙和退伙有哪些法律规定？
新合伙人入伙时，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。在订立协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况，以保障新合伙人的知情权。新合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，并且对入伙前合伙企业已存在的债务承担连带责任，这一点需要特别注意。关于退伙，如果合伙协议约定了经营期限，合伙人可以在协议约定的退伙事由出现时退伙，或者经全体合伙人同意退伙，也可以因发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由而退伙，或因其他合伙人严重违反协议义务而退伙。如果协议未约定经营期限，合伙人退伙应当在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下进行，并需提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。实务操作中，退伙应当进行结算，退还退伙人的财产份额，并处理相关债务承担。风险提示：新合伙人入伙前务必核实企业债务情况，避免承担意外债务；退伙时应当书面通知并保留证据，必要时签订退伙协议。常见争议焦点在于退伙是否构成擅自退伙、退伙时财产份额如何评估，以及对入伙前债务的追偿问题。建议在合伙协议中明确入伙和退伙的具体条件、程序及结算方式。
合伙企业解散后清算程序如何操作？
合伙企业发生法定解散事由时，企业无法继续存续，合伙协议终止，合伙关系消灭。企业解散后，经营资格终止，不得再从事经营活动，只能进行与清算相关的活动。清算程序的核心步骤包括：首先，确定清算人，可以由全体合伙人担任，也可以经全体合伙人过半数同意指定一名或数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。清算人的主要职责包括：清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参与民事诉讼活动。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字盖章后，在法定期限内向企业登记机关报送，办理企业注销登记。实务操作指引：清算组应当及时通知和公告债权人，确保债权申报。清偿顺序上，应当先用企业财产支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，再缴纳所欠税款，最后清偿普通债务。剩余财产按合伙协议约定或法律规定进行分配。风险提示：清算义务人未依法清算可能承担相应法律责任。常见争议焦点包括：清算人职责边界、清算财产的评估方法、以及合伙人对企业债务承担连带责任后的追偿问题。建议在协议中明确清算组的产生办法和清算程序，以便顺利注销。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
