二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司章程应包含哪些必备条款？
根据公司法相关规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式与出资额及出资时间、公司的机构及其产生办法与议事规则、公司的法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项等。实务中，章程还应明确股东的权利义务，包括按出资额承担责任、不得抽逃出资、转让出资的条件与程序等。此外，建议详细约定利润分配和亏损分担的规则、公司解散事由与清算办法、章程修改程序等，以防范未来争议。在起草时，应结合公司实际情况量身定制，避免照搬模板。尤其要注意，章程不仅是设立时的必备文件，更是公司内部治理的“宪法”，对股东、董事、高级管理人员均有约束力。若条款约定不明确或与法律强制性规定冲突，可能导致条款无效或产生纠纷。因此，建议在专业律师指导下完善章程内容，并随着法律变化和公司发展及时修订。
股东转让出资需注意哪些法律要点？
股东转让出资涉及公司人合性的维护，法律对此设置了相应规则。通常，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但向股东以外的人转让时，应当经其他股东过半数同意。转让应书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。章程对转让另有规定的，从其规定。实务中，转让双方应签订书面协议，明确转让价格、支付方式和交割时间，并及时办理公司内部股东名册变更及工商变更登记，否则不得对抗善意第三人。此外，需注意不得利用转让逃避债务，不得抽逃出资。若章程设置了限制转让条款，如锁定期或公司同意权，应遵循章程约定，但该限制不得实质性禁止转让。受让人应核实出让方是否足额缴纳出资，否则可能承担连带责任。
利润分配和亏损分担应如何约定？
利润分配和亏损分担是公司治理中的重要事项，直接影响股东权益。法律允许股东按照实缴出资比例分取红利，但全体股东约定不按出资比例分取红利或不按出资比例承担亏损的除外。因此，章程或全体股东协议可以自由约定分配和分担的具体方案，例如按实缴出资比例、认缴出资比例或约定的其他比例。实务中，建议在章程中明确利润分配的顺序：首先弥补以前年度亏损，其次提取法定公积金，然后经股东会决议提取任意公积金，最后按约定比例向股东分配。亏损分担则应明确由股东按约定比例承担，但股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任，股东通常无需额外承担公司债务。需注意，若公司长期不分红，且符合利润分配条件却拒绝分配，股东可依法请求公司收购股权或通过诉讼救济。此外，亏损弥补要符合财务制度，不得通过违规关联交易转移利润。章程应兼顾各股东利益，避免显失公平的条款，同时保持灵活性，为未来融资和股权变动预留调整空间。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
