法律桥网友pinpink咨询：在新公司法实施后，能规定有限责任公司的董事长有一票决定权吗？例如，本公司的董事会成员是单数，因有一个董事弃权，参与表决的人数是双数，赞成与反对的票数相等，此时董事长有一票决定权吗？
广州辛巴哥哥律师解答：新公司规定董事参加董事会是按照一人一票表决的，董事会的表决程序可由公司的章程进行规定，因此贵公司的章程中可以规定董事长拥有一票决定权，若没有规定，则应当由股东修改章程，否则，董事长不具有一票决定权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长一票决定权能否通过章程规定？
根据现行公司法及相关司法解释，董事会会议的表决实行一人一票原则，即每位董事（包括董事长）在表决时均享有一票权利，且各董事的投票权平等。然而，法律并未禁止公司章程对董事会的表决程序作出特别规定。公司法明确允许公司章程就董事会的议事方式和表决程序进行自主约定，因此，公司完全可以在章程中明确规定董事长在特定情形下（如票数相等时）拥有一票决定权。这种约定属于公司自治范畴，不违反法律的强制性规定。实务操作中，若公司希望赋予董事长该权力，必须通过合法程序修改公司章程，并确保修改内容不损害其他董事的法定权利。同时，章程条款应清晰界定一票决定权的适用条件，避免歧义。值得注意的是，若章程未作规定，董事长不得自行主张该权力，否则可能构成程序违法，导致相关董事会决议无效或可撤销。因此，建议企业在设立之初或运营过程中，根据治理需要审慎设计章程条款，以防范决策僵局。
董事会票数相等时董事长能否自行裁决？
当董事会表决出现赞成与反对票数相等的情况时，董事长不能自行裁决，除非公司章程有明确的授权条款。根据公司法的基本原则，董事会决议应当经过全体董事过半数通过（或章程规定的更高比例），但若出现平局，法律并未赋予董事长额外的一票。在公司法框架下，董事会表决的效力取决于章程规定的程序。如果章程没有规定董事长在平局时有决定权，那么平局即意味着该议案未获通过，董事会无法形成有效决议。此时，公司应通过其他方式解决僵局，例如再次召开董事会会议、由股东会就相关事项作出决定，或者由各方协商修改章程以增设相关条款。实务中，为避免此类情况，许多公司在章程中明确赋予董事长在票数相等时的一票决定权，这属于合法的章程自治范围。但若无此规定，董事长强行行使一票决定权将违反程序，导致决议不成立或被撤销。因此，建议公司在章程中提前预设平局处理机制，同时注意，即使章程授权，董事长的一票决定权也不得违反法律强制性规定或损害公司、股东、债权人利益。
修改章程赋予董事长一票决定权的程序是什么？
修改公司章程以赋予董事长一票决定权，必须遵循公司法规定的程序。首先，修改章程属于公司重大事项，应当由股东会或股东大会作出决议。对于有限责任公司，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（股份有限公司则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。具体操作中，公司需召开股东会会议，将修改章程的议案列入议程，并按照法定程序通知全体股东。会议表决时，需达到法定比例后方可通过。通过后，公司应当向登记机关办理章程备案或变更登记，以确保章程修改的对外公示效力。此外，修改内容本身必须合法，不得剥夺董事依法享有的基本权利，也不得违反法律关于董事会职权划分的强制性规定。实务中，建议公司在修改章程前充分征求法律顾问意见，并明确一票决定权的适用范围（如是否仅适用于特定事项），避免条款过于宽泛而引发争议。同时，修改后的章程应及时送达所有董事和股东，以保障各方知情权。若未履行上述程序，章程修改可能被认定为无效，进而影响董事会的决策效力。
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