杨律师，您好！
我们是一家民营公司，现在有一家国营停产企业欲与我公司联合经营。我方出资金和技术、管理，对方以现有的厂房设备作为投资。我们双方商定我方占70%的股份，对方占30%的股份。首先，我们想问您，这样合作合法吗？其次，我们担心一旦出现经营亏损，对方做为投资的厂房设备都是国有资产能够承担亏损吗？
答：
以国有资产进行投资须经过一定程序，并须对双方现金以外出资进行评估，只要办妥一切手续，联营就是合法的。既然将厂房设备作为投资，就一定要办理过户和转移手续，将来即使亏损，国企也不能干预，因为这些厂房设备已经属于联营企业，不再属于国有企业了。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
民企与停产国企联营合法吗？
一、法律概念与规则解释：民营企业与国有企业共同出资设立联营企业，属于混合所有制合作形式，法律并不禁止。关键在于出资行为必须符合国有资产管理的基本规则，即国有企业以非货币财产出资时，应当履行内部决策、国资监管机构审批或备案等程序，并委托具有资质的评估机构对厂房设备进行价值评估，以确定公允的出资额。只有完成这些前置程序，联营协议才具有法律效力。二、案件事实与实务场景引用：本文中民营公司拟出资金、技术和管理，而国营停产企业以现有厂房设备作价投资，双方约定民企占70%、国企占30%股份。这一安排本身是合法的，但律师特别强调，非现金出资必须经过评估，且要办理产权过户手续。文章明确指出，只要办妥一切手续，联营就是合法的，可见程序合规是合法性前提。三、实务指引与风险提示：民营企业在操作时不能仅凭合作协议就认为入股成功，应当先核查国企内部是否已形成同意出资的决议，是否取得国资监管部门的批复或备案文件，并共同委托评估机构出具评估报告。同时，在联营协议中应当明确厂房设备的作价金额、评估基准日、交付时间和违约责任，避免日后因程序瑕疵导致出资无效或股权比例被调整。
国企以厂房设备出资须办哪些手续？
一、法律概念与规则解释：国有资产属于国家所有，国有企业仅享有法人财产权。因此国企以厂房设备向联营企业出资时，属于国有资产处置行为，必须遵循国有资产管理的法定程序。核心规则包括：一是履行企业内部决策程序，通常需要董事会或股东会决议；二是报请国资监管机构审批或备案，具体层级依据资产规模和授权权限确定；三是对非货币资产进行价值评估，评估结果需经核准或备案后方可作为出资依据；四是办理资产交付与产权过户登记，将厂房设备的所有权转移至联营企业名下。二、案件事实与实务场景引用：本文所涉情形中，国营停产企业以现有厂房设备作为投资，与民企联合经营。律师在回答中明确指出，以国有资产进行投资须经过一定程序，并须对双方现金以外出资进行评估，只要办妥一切手续，联营就是合法的。同时强调，既然将厂房设备作为投资，就一定要办理过户和转移手续，否则资产归属仍存在争议。三、实务指引与风险提示：民营企业应当协助并监督国企完成全部法定手续。具体操作上，可要求国企提供评估报告、批复文件、过户登记证明等书面材料，并将相关手续办理作为联营协议生效或付款的前提条件。如果国企拖延或无法提供合规文件，民企应暂停出资并要求承担违约责任。此外，厂房设备中如有土地、在建工程或特种设备，还需分别办理不动产登记、规划变更或设备产权注销，不能仅以实物交接代替法律过户。
联营亏损后国企能否以国有资产拒绝承担？
一、法律概念与规则解释：联营企业成立后，出资财产的所有权发生转移，形成联营企业的法人财产。无论出资方是民企还是国企，均以其认缴的出资额为限对联营企业承担责任。国有资产一旦通过合法程序投入联营企业，即转化为企业法人财产，不再属于国有独资企业的资产。因此，国企不能以出资财产属于国有资产为由主张豁免亏损或干预联营企业独立经营。二、案件事实与实务场景引用：本文中，民企担心出现经营亏损时，对方作为投资的厂房设备是国有资产，能否承担亏损。律师答复明确指出，既然将厂房设备作为投资，就一定要办理过户和转移手续，将来即使亏损，国企也不能干预，因为这些厂房设备已经属于联营企业，不再属于国有企业了。这一答复直接回应了资产性质转化后的责任承担问题，说明亏损的承担主体是联营企业财产，而非出资方原有资产。三、实务指引与风险提示：为防范风险，民企在合作中应当坚持将产权过户作为联营协议履行的关键条件，并在章程中明确联营企业独立法人地位和管理权限。若国企未完成过户，则厂房设备仍属国有资产，债权人无法直接以该资产清偿联营企业债务，民企可能面临超额出资的风险。发生亏损时，应依据联营协议和章程确定的清算规则处理，双方按持股比例分担损失。若国企试图以出资财产系国有资产为由逃避清算义务，民企可依据出资凭证、过户登记和评估报告主张权利，通过法律程序要求其履行股东义务。
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