法律桥网友Shelleyho咨询：我想就在深圳收购一个内资的电子企业（此公司在过去的三年里连续亏损），咨询以下三个问题：
1、外资企业可否收购内资企业？
2、内资收购内资是否要求主动收购企业必须是盈利状态？
3、主动收购企业的资产是否必须要大于被收购的企业？
恳请给出三个问题的回复，如能提供相关的法律法规供参考，将不胜感激 ！谢谢！
上海马建荣律师解答：外商投资企业境内投资，可以采用股权转让的方式进行，投资方需满足三个条件：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；3、依法经营，无违法经营记录。被投资方的主营业务如为《外商投资产业指导目录》中禁止类的，不允许外商投资企业收购，如为限制类需办理相关审批手续，鼓励类的需办理备案登记。回答你的问题：
1、符合以上条件，即可进行；
2、对外资企业有盈利要求，内资企业没有；
3、无此规定，但需有资金支付转让款。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业收购，法律是否规定主动收购的企业的资产是否必须要大于被收购的企业？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业收购内资企业需满足哪些条件？
根据现行外商投资法律体系，外资企业通过股权转让方式收购内资企业，属于外商投资企业境内投资行为，必须满足三项法定条件：第一，外资企业的注册资本已全部缴清，确保其具备真实出资能力，防止虚假投资；第二，外资企业必须开始盈利，这体现了立法者对外资持续经营能力和投资质量的考量，避免亏损企业盲目扩张；第三，外资企业需依法经营，无违法经营记录，以维护市场秩序和交易安全。此外，被收购的内资企业主营业务若属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中的禁止类，则完全不允许外资收购；若属于限制类，需事先获得商务部门或相关行业主管部门的审批许可；若属于鼓励类，则只需依法办理备案登记即可。实务操作中，外资企业还应准备审计报告、完税证明、营业执照等材料，并关注目标公司的债权债务、劳动用工等潜在风险。值得注意的是，若外资企业通过其在中国境内设立的投资性公司进行收购，条件可能略有不同，但核心原则一致。建议在交易前咨询专业律师，逐项核查合规性，避免因条件不满足导致收购失败或后续被行政处罚。
内资企业收购内资企业是否要求收购方必须盈利？
法律并未对内资企业收购内资企业设定盈利要求。与外资收购需满足盈利条件不同，内资企业之间的并购主要受《公司法》和《反垄断法》等法律法规调整，除非涉及上市公司收购或特定行业准入，否则收购方是否盈利并非法定前置条件。从法律原则看，企业收购本质上是股权或资产的交易，法律关注的是交易合法性、合同有效性及对债权人的保护，而非收购方的财务状况。实务中，即使收购方处于亏损状态，只要其有足够资金或融资能力支付转让价款，即可完成收购。但需注意，若收购方为国有企业，则需遵守国有资产管理相关规定，可能涉及资产评估、进场交易等程序，但对盈利本身无强制要求。此外，若收购后目标公司需继续经营，收购方的财务实力可能影响银行授信、供应商信心等商业因素，但这属于商业谈判范畴而非法律义务。风险提示：亏损企业作为收购方时，需警惕资金链断裂风险，建议在交易协议中明确付款保障条款，并充分披露自身财务情况，避免因虚假陈述引发违约责任。同时，若收购构成经营者集中，达到国务院规定的申报标准，需向反垄断执法机构申报，否则可能面临处罚。总之，盈利与否不是内资收购的法律障碍，但应审慎评估自身履约能力。
收购方资产是否必须大于被收购方？法律如何规定？
我国现行法律法规并未规定收购方资产必须大于被收购方。企业收购的核心是股权或资产的转让，法律关注的是交易对价是否合理、支付是否完成，以及交易是否损害债权人利益。收购方资产规模与目标公司资产规模之间没有法定比例关系，即使收购方资产小于目标公司，只要其能通过自有资金、借贷或其他合法融资渠道支付转让价款，法律并不禁止。实务中，许多小型企业通过杠杆收购方式并购大型公司，即为常态。但需注意，若收购方资产明显不足，可能引发支付不能的风险，卖方通常会要求提供担保或分期付款安排。从监管角度，若收购涉及上市公司或金融机构，监管机构可能审查收购方的资金来源和持续经营能力，但这并非资产大小的硬性指标。风险提示：收购方应确保有充足资金履行支付义务，否则可能构成违约并承担赔偿责任。同时，若目标公司资不抵债，收购方通过股权收购方式进入后，需关注目标公司自身债务，但收购方通常无需对目标公司债务承担连带责任（除非滥用法人独立地位）。此外，税务上，资产转让与股权转让的税负不同，收购方应综合测算。总之，资产大小并非法律障碍，关键在交易结构和资金安排。建议在收购前进行详尽的财务尽职调查，并设计合理的支付条款，防范履约风险。
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