2018年5月18日，大成（上海）律师事务所私募基金专业组与中国公司法务联盟联合主办的"私募股权投资基金风险防控专场研讨会"在上海中心15层成功举办。
研讨会上，孙瑱律师首先分享了《私募股权基金之十大风控制度》。孙律师从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等多维度解读了私募基金管理人常用的运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大风险控制制度，并就相关话题与参会来宾展开互动、交流。演讲稿： 私募股权基金之十大风控制度
茶歇与互动交流后，杨春宝律师为大家解析《私募股权投资之十大风控条款》。针对私募股权投资协议中常用的对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款等十大风控条款，杨律师详细分析了各条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。演讲稿：私募股权投资之十大风控条款
来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金、戈壁创投、海银金控、厚朴投资、凯鹏华盈、利得金融、小橡创投、盘实资本、方创资本等知名投资管理机构的法务总监、风控总监、财务总监、投资总监等嘉宾，来自BASF、FMG、IBM、Roche、中国人寿、用友、百度、复星、均瑶、紫光、京东方、信达证券、证大、上汽通用、鹏欣、远洋、东方国际等著名公司的投资管理团队的法务、风控等部门负责人出席本次研讨会，并积极参与互动。吉林省国有资本运营公司的高总和他的同事刘先生、新奥能源控股有限公司的蔡总分别专程从长春、廊坊来沪参加本次研讨会，并参与互动。
杨春宝律师和孙瑱律师向积极参与互动的嘉宾以及若干幸运嘉宾签赠了近期出版的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人应建立哪些核心风险控制制度？
①法律概念与规则解释：私募基金管理人作为受托管理人，负有忠实与勤勉义务，必须构建覆盖募投管退全流程的内控体系。核心制度包括运营风险控制制度、合格投资者审核制度、风险揭示制度、募集管理制度、宣传推介制度、信息披露制度、防范内幕交易与利益冲突制度等。这些制度旨在保障投资者权益，维护市场秩序，是管理人合规运营的基本要求。②案件事实与实务场景引用：本次研讨会上，孙瑱律师从法律依据、制定要点、执行要点和案例解读等维度，系统分享了《私募股权基金之十大风控制度》，其中逐项解析了上述制度的具体内容与落地方法。与会嘉宾来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金等知名机构，以及百度、复星等大型企业，他们在互动环节中就合格投资者认证流程、募集账户监管、信息报送时限等操作细节与律师展开深入交流，反映出风控制度在实务中的高频应用场景。③实务指引与风险提示：管理人在制定风控制度时，应结合自身组织架构和产品类型，将制度转化为可执行的流程与表单。例如建立投资者适当性评估矩阵，实行风险揭示双录留痕，设置信息披露日历与责任岗位。常见风险点包括制度与实际操作脱节、员工合规意识薄弱、未及时更新监管政策要求。建议管理人定期开展内部审计和合规培训，设置奖惩机制，确保风控制度真正融入日常运营。
私募股权投资协议中的对赌条款有哪些法律效力与注意事项？
①法律概念与规则解释：对赌条款是私募股权投资协议中常见的估值调整机制，指投资方与创始股东或公司约定，若目标公司未能在约定期间实现特定业绩指标或上市目标，则由创始股东或公司向投资方支付现金补偿或回购股权。法律层面，对赌条款的效力主要取决于是否违反公司资本维持原则、是否损害公司债权人利益，以及当事人意思表示是否真实自由。现行司法实践认可投资方与股东之间的对赌安排，但目标公司作为对赌主体的履行可能受到减资程序等法定限制。②案件事实与实务场景引用：在本次研讨会上，杨春宝律师围绕私募股权投资协议中的十大风控条款展开解析，并将对赌条款列于首位，详细分析了该条款设计的目的与作用、效力与依据，以及与对赌相关的案例和注意事项。参会嘉宾包括来自兴银资本、厚朴投资、凯鹏华盈等机构的投资与风控负责人，他们对对赌触发条件设定、补偿上限、回购价格计算等细节尤为关注，现场互动频繁，说明该条款在实务谈判中属于高风险、高争议的焦点。③实务指引与风险提示：设计对赌条款时，建议明确业绩指标的客观性与可验证性，避免双方认知偏差；同时约定补偿或回购的计算公式与支付节点，并考虑公司减资程序的时间和不确定性。对于创始股东，应关注自身履约能力，设置合理的业绩目标与行权期限；对于投资方，应核实目标公司资产状况，避免因公司无法履行减资程序而导致对赌落空。常见争议聚焦于目标公司提供担保的效力、连续对赌的累计补偿上限以及审计调整对业绩认定的影响。
私募股权投资中的一票否决权条款有何作用与风险？
①法律概念与规则解释：一票否决权又称否决权条款，是投资方在目标公司重大事项决策中享有的特殊保护性权利。通常约定在公司增资、减资、合并、分立、对外担保、修改章程、年度预算、高管任免等特定重大事项上，必须获得投资方委派董事或投资方股东的一致同意，否则相关决议不能通过。该权利本质上属于少数股东保护机制，旨在防止控股股东滥用资本多数决损害投资方利益。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师在本次研讨会解析十大风控条款时，专门阐述了一票否决权条款的效力与注意事项。与会嘉宾来自戈壁创投、海银金控、盘实资本等投资机构，以及中国人寿、IBM、用友等企业，他们对一票否决事项范围的界定、行权流程与僵局处理展开讨论。实务中常见问题是投资方过度扩大否决权范围，导致目标公司决策效率低下；或者否决权行使缺少时限约束，引发公司治理僵局。③实务指引与风险提示：设置一票否决权条款时应合理界定重大事项清单，建议采用负面清单加金额门槛的方式，避免权限过于宽泛。同时应约定行使程序，包括书面通知、会议机制、答复时限和争议解决方式。投资方应注意保留否决权以外的其他救济措施，如知情权、优先购买权等；创始股东则可通过谈判限定否决权仅适用于核心资产处置与对外融资等极端事项。常见风险包括否决权被滥用、交叉否决导致重大交易停滞，以及未明确约定违反否决权决议的效力，需在条款中明确无效或可撤销后果。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
