最新出版的The Asia Pacific Legal 500 (2008/2009)再次点评了杨春宝律师。自2004年以来，The Asia Pacific Legal 500历年出版物均对杨律师或其经办的案例进行点评。
本版点评原文如下：
Sean Yuan and Chambers Yang are respected figures in the market for corporate matters, and form an important part of Haworth & Lexon's 22-lawyer team. The firm recently advised a public Hong Kong energy company on investments in the northeast region of China, as well as guilding a leading Chinese pharmaceutical client on its acquisition of a joint venture.
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资中国东北地区的法律要点有哪些？
外商投资中国东北地区（如辽宁、吉林、黑龙江）需重点关注以下法律要点与实务操作。首先，根据现行外商投资法律体系，外国投资者应确认所投资项目是否属于鼓励类、限制类或禁止类外商投资产业目录，东北地区部分产业（如高端装备制造、绿色农业、冰雪旅游等）享受鼓励类政策，可享受税收优惠和简化审批。其次，外商投资企业设立需完成市场监督管理部门的登记注册，并通过外商投资信息报告系统向商务部门报送信息。对于涉及国家安全或敏感行业（如能源、基础设施）的投资，可能触发国家安全审查机制。实务操作中，律师应协助客户进行全面的法律尽职调查，包括目标公司股权结构、土地权属、环保合规、劳动用工、税收缴纳等，尤其关注东北地区特有的历史遗留问题，如国有企业改制中的资产瑕疵、集体土地权属争议等。风险提示方面，外汇管制是常见挑战，外国投资者需确保投资资金汇入和利润汇出符合外汇管理规定，防止因未及时办理外汇登记导致资金冻结。常见争议焦点包括：投资合同中关于控制权、退出机制、争议解决条款的约定是否明确；地方政府承诺的优惠政策（如财政补贴、土地价格）是否具有法律效力；以及合资企业章程中关于董事会决议、股东表决权的条款是否公平合理。建议在交易文件中明确约定东北地区特有的法律风险分配机制，并引入仲裁条款以应对地方保护主义。
中国制药企业收购合资企业的法律实务？
中国制药企业收购合资企业（JV）涉及复杂的法律实务，需从多个维度进行风险控制。首先，法律尽职调查是核心步骤，需核查合资企业的设立文件、股东协议、章程、合资合同、历次董事会决议等，确认各股东出资是否到位、是否存在股权代持或质押，以及合资企业是否拥有完整的药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件等经营性资质。实务操作中，需特别关注药品知识产权归属：若合资企业成立时外方以专利或技术秘密出资，应核实该技术是否已在中国申请专利保护、是否属于许可使用，以及收购后能否继续使用。其次，收购结构设计需考虑中国外商投资准入政策，目前制药领域（如化学药、生物制品等）一般属于鼓励类或允许类，但涉及基因技术、人体干细胞等前沿领域可能受限。收购方式可选择股权收购或资产收购，前者需履行合资企业原股东同意权、优先购买权等程序，后者则需避免资产剥离中的行政审批障碍（如药品批准文号转移需经药监部门审批）。风险提示方面，常见争议焦点包括：合资企业历史利润分配是否合规、是否存在隐性债务（如未披露的环保处罚、药品召回事件）；收购定价是否合理，尤其涉及在研药品管线时如何评估价值；以及收购后员工安置方案是否符合劳动法规定，特别是原合资企业中方职工的工龄补偿问题。此外，反垄断申报门槛需关注，若收购方与目标企业营业额达到一定标准，应向市场监管总局进行经营者集中申报，否则可能面临行政处罚。实务操作中，建议在收购协议中设置详细的陈述与保证条款、赔偿条款以及交割条件，并将药监部门审批、知识产权变更登记作为交割先决条件。
公司并购中律师的核心作用是什么？
在公司并购交易中，律师的核心作用贯穿交易全流程，涵盖法律尽职调查、交易结构设计、协议起草与谈判、政府审批协助以及交割后整合等环节。首先，法律尽职调查是律师的基础性工作，需全面审查目标公司的主体资格、股权结构、资产权属、重大合同、劳动用工、税务合规、诉讼仲裁、知识产权、环保合规等方面，识别潜在法律风险，并评估其对交易定价和交易结构的影响。实务操作中，律师应结合行业特点（如能源、制药、科技等）设计专项尽职调查清单，例如对于能源企业需重点关注矿权、探矿权、采矿权及能源项目审批文件；对于制药企业需核查药品注册批件、GMP认证、临床试验数据合规性。其次，交易结构设计是律师的核心价值体现，需根据客户商业目标、税务规划、监管要求等因素，选择股权收购、资产收购、合并、增资扩股或合资企业设立等不同模式，并设计对价支付方式（如现金、股票、 earn-out 机制）、交割条件、担保安排等。协议起草与谈判中，律师需在股权转让协议、股东协议、资产购买协议中精确界定各方权利义务，包括陈述与保证条款、交割先决条件、赔偿条款、争议解决条款等，尤其注意保护客户在交易完成后的控制权、退出机制和知识产权归属。风险提示方面，常见争议焦点包括：信息披露是否充分（如未披露的或有负债）、对价调整机制是否公平、交割后未满足条件时的责任分配、以及反垄断或行业审批延误导致交易失败的风险。律师还需协助客户完成政府审批，如外商投资备案、国家安全审查、反垄断申报、行业主管机关（如药监局、能源局）的许可等。最后，交割后整合阶段，律师需指导客户完成资产过户、股权变更登记、印章证照移交、劳动合同更新等，确保交易平稳落地。综上，律师在公司并购中不仅是法律风险识别者，更是交易架构师和风险管控者，其专业能力直接影响交易成败和客户商业利益。
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