问：
我现有意向现金投资朋友的一家加工企业，对方的设备和现金都好计算，但对方现还有相当一部分应付款和应收款没处理完。应收款>应收款，这部分资金在计算股份时该如何处理？应当说明的是应收款中有一部分是已到期没能收到款的。
另外这种合股需要办理什么法律手续吗？关于请会计师进行资产清算这一过程我们是不打算进行的。因为大家都是很好的朋友，资产也很清楚的，只是对于应付款和应收款不知如何处理？
答：
增资关键要办理工商变更手续，以此确认各方的股份比例。由于增资既可原价方式，也可以溢价方式，因此应收应付款即可在此时一并考虑。通常对应收款应考虑坏帐准备。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“增资股份计算中应收应付款是如何处理的？(2004)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时应收应付款如何计入股份计算？
增资时应收应付款的处理需结合增资方式和各方协商确定。通常，增资既可按原价（即每股面值）方式进行，也可按溢价方式（即实际出资高于面值）进行，而应收应付款作为公司净资产的一部分，直接影响公司估值与股权比例。具体而言，应付款属于公司负债，会减少公司净资产，因此在计算增资后各方股份比例时，应付款应视为需从公司价值中扣除的项目，由原股东在增资前或在增资协议中明确承担方式或调整方法。应收款属于公司资产，应计入公司价值，但鉴于应收款存在回收风险，尤其对于已到期未收回的款项，应当预估坏账准备，即按照一定比例扣除可能无法收回的部分，以反映其实际可变现价值。实务操作中，双方可共同确认应收款清单及账龄，并协商确定坏账准备比例（如按账龄分类计提），或者通过签订补充协议约定，若日后应收款实际收回金额低于约定比例，由原股东补偿差额。若双方均不进行专业审计，则更应通过书面文件明确各项应收款的处理规则，例如约定以账面原值计入、按一定折价计入，或约定该等款项收回应归新老股东按股权比例共享，若形成坏账则按原股东承担等。但需注意，该等内部约定不能对抗外部债权人，公司仍须以全部资产对外承担债务。为避免争议，建议在增资协议及公司章程中详细载明应收应付款的核算基准、调整机制及争议解决方式，以确保股份计算的公平性和法律确定性。
增资合股需要办理哪些法律手续？
增资合股的核心法律手续是办理工商变更登记，以依法确认各方的股东资格与股权比例。具体而言，股东会或股东决定需依法作出增资决议，明确增资金额、出资方式、各股东认缴新增注册资本数额及股权比例；之后，公司应与新增股东签订增资协议或出资协议，载明各方权利义务、出资期限、违约条款及应收应付款等财务事项的处理安排。随后，公司应准备变更登记所需的文件，包括公司章程修正案或修订后的章程、股东会决议、增资协议、验资报告或出资证明文件（如以货币出资需提供银行进账凭证，以实物或知识产权出资需评估作价并办理财产转移手续）等，向公司登记机关申请变更注册资金、股东及股权比例。此外，还需及时更新股东名册，并向新股东签发出资证明书。若涉及国有资产或外商投资，可能还需履行相应的审批或备案程序。需要注意的是，工商变更登记是增资行为对外产生法律效力的关键步骤，但即使尚未完成登记，只要增资协议已实际履行且各方形成合意，对内也可能产生合同效力。但为保护各方权益，务必及时办理变更登记。如果未依法办理，可能导致新股东的股权无法对抗善意第三人，甚至引发法律纠纷。因此，即使各方为朋友关系且资产清楚，也切勿省略该法定程序。
不聘请会计师清算可能引发哪些风险？
不聘请会计师清算而直接以朋友信任关系进行增资合股，虽然可以节省费用和时间，但可能隐藏多重风险。首先，应收应付款的真实性与可回收性难以准确核实。例如，应收款可能因债务人丧失偿债能力或超过诉讼时效而变成坏账，应付款可能因债权人主张权利或存在隐性债务而导致公司实际负债超出账面金额。若仅凭现有账目或口头确认，容易低估应收款减值风险或高估公司净资产，进而导致新股东以较高价格取得较少股权，或老股东认为自身权益受损。其次，未经专业审计可能遗漏表外负债或或有负债，如未入账的担保责任、违约金、税费欠缴、劳动补偿等，这些潜在债务在增资后可能由公司承担，从而稀释新股东的投资价值。再次，双方对财务处理规则缺乏共识时，容易引发争议，例如对于已到期未收回应收款的处理，若未事先约定坏账准备比例或回款归属，后续实际收款时可能因分配不均导致关系破裂甚至诉讼。此外，若日后发现账目存在重大错误，可能被认定为欺诈或重大误解，导致增资协议被撤销。为防范风险，即使不聘请会计师事务所进行全面的资产清算，也建议至少采取以下措施：双方共同编制详尽的资产负债清单，对应收款按账龄分类并协商计提坏账比例，对应付款逐项确认债权人及金额；在增资协议中设置陈述与保证条款，由原股东保证账目真实完整，并约定若出现未披露债务或坏账，由原股东承担赔偿责任；同时保留必要的证据材料（如合同、对账单、发票）。这些措施能在不委托专业机构的情况下，最大限度地减少信息不对称，保障增资合股的公平与稳定。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
