杨春宝律师在《投资与合作》杂志发表论文《一则对赌案例的实证解析》

对赌纠纷对目标公司上市有何影响？

对赌纠纷对目标公司上市进程的影响是多方面且深远的。首先，在首次公开发行股票并上市的审核实践中，监管机构非常关注拟上市公司的股权稳定性、实际控制人变更风险以及持续盈利能力。若对赌条款尚未完全清理或存在潜在争议，可能被认定为发行人股权结构不清晰，存在重大权属纠纷风险，从而构成上市障碍。其次，对赌纠纷往往导致目标公司股权被司法冻结或存在诉讼、仲裁等或有负债，这直接影响财务报告的披露和审核，监管机构会要求保荐机构及律师就相关纠纷对发行人持续经营能力的影响发表明确意见，若纠纷金额较大或后果不确定，可能被否决。第三，对赌条款中的估值调整机制若涉及股份回购或现金补偿，在上市前必须按照监管要求予以终止或妥善处理，否则可能被认定为发行人仍受对赌条款约束，进而影响控制权稳定。实务中，企业计划上市前通常需要与投资方签署补充协议，对赌条款无条件终止或约定其自上市申请被受理之日起失效，并取得控股股东关于放弃相关权利的承诺。若已经发生纠纷，则需尽快解决，通过协商、调解或诉讼仲裁等途径消除不确定性，并如实披露。杨律师在论文中强调，对赌纠纷的妥善处理不仅是法律问题，更是企业能否成功上市的关键因素，建议企业在设计对赌条款时就应充分考虑未来上市合规要求，避免因条款设计缺陷而拖累上市计划。