法律桥网友Lujicc咨询：我原是广东清远一家旅行社的职员，这家旅行社原是当地旅游局属下的一个承包经营企业，承包者是一广州老板，后来老板联合旅行社的四位职员（包括我）出资对旅行实行转制，转为股份有限公司，原来的旅行社在工商登记中为注销状态，现有的股份有限公司为登记状态。
转制之后我们四人才发现原来老板承包时的旅行社已经债务累累，由于转制时我们没有对各合作单位尤其是债权单位及时发出通知，以至于后来新公司不断受官司困扰，而原老板后来也因为与另一股东无法合作而偷偷地溜走了，再也没露过脸。更可恨的是在他任新公司法人代表期间，将一部份债权人的旅行社签单收回，然后偷偷在空白纸上盖了新公司的章，并写上相应金额，寄给了债权人，于是债权人就找到了我们，打起了官司。
请问像这种情况我们是否有赢官司的可能？如果没有，我们可以对原老板起诉吗？是以我们现在公司名义起诉，还是以我们股东名字起诉？是对原老板起诉还是对旅游局起诉？另外，这些债务会不会分摊到我们其余四位股东的头上？
北京杨文战律师解答：对外而言，你们很难胜诉，在诉讼中一定要查清债权人得到相应文书的过程和经办人。确认是该法定代表人所为，你们可以起诉该法定代表人和原旅行社。建议找律师具体调查相应资料后再分析。
Jianfengjs解答：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。
Lujicc咨询：我自愿退出可以吗？应该办理什么手续呢？如果其它三位股东不同意我该怎么办？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司能否以不知情为由拒绝承担原承包者伪造的债务？
一般情况下，新公司很难仅以不知情为由拒绝承担此类债务。原因在于，原承包者在新公司转制后担任法定代表人，其以公司名义在盖章文件上确认债务，属于职务行为。对于债权人而言，其有理由相信公司公章所代表的真实意思，除非债权人明知或应知该债务系伪造，否则公司对外仍可能承担相应责任。法律上，公司公章是法人意思表示的重要载体，公司内部管理不善或法定代表人越权，通常不能对抗善意第三人。因此，新公司若欲免责，必须证明债权人并非善意，例如债权人与原承包者恶意串通、伪造债务，或者债权人明知该债务不存在。在诉讼中，新公司应积极申请对公章、笔迹、文件形成时间等进行鉴定，并调取相关业务往来记录、财务账册，以还原事实。同时，应重点查明原承包者收回签单、盖章寄送债权人的具体过程，确认是否属于个人行为。一旦证据证明债务系原承包者个人伪造且债权人知情，公司可免除责任；否则，公司需先对外承担债务，再依据相关法律原则向原承包者追偿。需要强调的是，实践中仅凭“不知情”极难对抗持有加盖公章的债权凭证的债权人，企业必须提前防范，在转制时做好债权债务公告和清算程序。
股东个人需要为公司债务承担责任吗？
通常情况下，公司是独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说，只要股东已经履行了出资义务，且不存在滥用公司独立人格和股东有限责任、逃避债务严重损害债权人利益的情形，股东个人无需对公司债务承担额外责任。但是，该案件中存在特殊情形：原承包者既是原旅行社的承包者，又是转制后新公司的大股东和法定代表人，其通过伪造证据的方式将个人债务或虚假债务转嫁至新公司，这种行为可能构成滥用法人独立地位或者侵害公司和其他股东利益。如果经查实，原承包者的行为系个人违法行为，公司对外承担债务后，其他股东有权以公司名义或股东代表名义起诉原承包者，要求其赔偿公司因此遭受的损失。在法律原则上，股东滥用权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。所以，对于其余四位股东而言，只要不存在参与伪造、明知且同意等情形，就无需以个人财产清偿公司债务。但需注意，若转制时原旅行社的债务未依法清算，且新公司承诺承继，或者存在出资不实、抽逃出资等情况，则相关股东可能在出资范围内承担责任。建议股东尽快梳理出资凭证、转制协议及财务资料，确认自身出资义务已履行完毕。
股东想自愿退出公司，其他股东不同意该怎么办？
股东自愿退出公司，本质上是股东退出或者股权转让的问题。根据公司法的基本原则，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。如果向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，并且其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果其他股东不同意转让，应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。因此，拟退出股东应首先向其他股东书面发出股权转让通知，明确转让价格、付款方式等条件，征询其意见。若其他股东明确表示不同意且不购买，则法律上视为同意，可以对外寻找受让方。如果其他股东既不同意又不愿意购买，或者对转让价格存在争议，退出股东可以通过协商确定合理的股权价值。若公司陷入僵局，或者股东权益受到严重侵害，符合法定条件的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。例如公司连续盈利但长期不分配利润，或者公司合并、分立、转让主要财产等情况下，反对股东可以行使异议股东回购请求权。此外，如果其他股东存在严重违约或违法行为，导致股东无法实现出资目的，也可以考虑提起解散公司之诉，但这需要满足严格的条件。实际操作中，建议首先尝试协商，签订股权转让协议，并办理工商变更登记。若协商不成，可考虑通过司法途径解决，但应评估诉讼成本和时间。对于本案例，由于公司面临多起诉讼，股权价值可能受到影响，退出股东应准确评估自身权利义务，必要时咨询专业律师，制定稳妥的退出方案。
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