工商政策解读：下放登记管辖权鼓励债券转股权

　　2月16日，国家工商总局出台支持上海 “十二五”时期创新驱动、转型发展的《意见》。《意见》中很多政策支持力度大、含金量高，在不少领域给予上海先行先试权，为上海的创新驱动、转型发展提供了宝贵的政策资源。《意见》主要有哪些亮点？上海市工商局有关人士进行了解读。

　　■亮点1：授予上海市工商局依法应当由国家工商总局登记管辖的内资企业登记管辖权，对于住所设在本市、依法应当由国家工商总局登记管辖的内资企业，依企业申请，上海市工商局可以进行登记。

　　【解读】根据《公司登记管理条例》等相关法规的规定，各级工商行政管理机关具有相应的登记管辖权。“十二五”期间，本市将积极引入企业营运中心、物流中心、分拨中心、销售中心、采购中心、结算中心，集聚国内外大企业和地区总部，而特大型企业的申请人需向国家工商总局申请办理相关注册手续。为方便申请人办理注册手续，降低商务成本，国家工商总局将有关登记管辖权下放给上海市工商局。此举将有助于建立与上海国际经济中心建设相适应的现代企业登记注册体系，进而助推上海加快构建现代市场体系，全力推进“四个中心”建设。

　　■亮点2：支持企业市场化兼并重组，简化企业兼并重组工商登记手续，允许以股权投资方式直接申请设立集团母公司。

　　【解读】目前，许多传统老企业正面临改革发展和转型升级的关口，企业兼并重组过程中面临不少变更登记和注销的难点问题。这一政策不仅简化了企业集团登记流程，也减少了企业重组过程中的流动资金成本，有利于企业拓展规模、增强实力。以股权投资方式直接申请设立集团母公司为例，假设持有A公司、B公司、C公司100%股权的自然人股东甲、乙拟组建企业集团，根据《意见》，甲、乙可以以其在A、B、C三家公司100%的股权和不低于拟设立公司注册资本30%的货币作为出资，直接申请办理集团母公司和集团设立登记，这样仅需一次登记即可完成企业集团的设立，既简化了登记流程，又降低了集团组建成本。

　　■亮点3：因合并分立导致分支机构隶属关系发生变化的，可在合并分立完成之后办理分支机构隶属关系变更登记。

　　【解读】这一举措实质上是创设了分支机构隶属关系变更登记，避免了原先通过 “一歇一开”的方式进行登记给企业带来的重签租房协议、重办许可证件等诸多不便。比如某研究院原本隶属于某（集团）有限公司，现在要办理隶属关系变更登记为 “某集团股份有限公司研究院”，按该集团原本的重组方案，应在办理原分公司注销的同时新设分公司，但重新办理许可证不知何时才能拿到手。根据《意见》，鉴于公司系因资产重组，企业财产具有承继关系，该研究院可按照分支机构隶属关系变更予以登记，简化了企业办理手续，又降低了商务成本。

　　■亮点4：拓展出资方式，鼓励公司股权出资、债权转股权，支持上海开展专利使用权等知识产权出资研究工作。

　　【解读】根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对此，本市工商部门一直积极探索拓宽公司登记中非货币财产出资范围，让更多的财产作为出资投入到公司的经营中。

　　目前，国家工商总局已出台股权和债权出资的登记办法，市工商局将按照国家工商总局的规定做好相关登记工作，同时将积极探索专利使用权等知识产权出资。据介绍，注册于金山区的某物流公司近期投资设立了某物流发展有限公司，近期，该物流公司将其投资的某化工有限公司65%的股权和某仓储有限公司6.52%的股权，以股权出资的形式投入到该物流发展有限公司，对其进行了增资扩股，拓展了新的出资方式。