法律桥网友迷途羔羊咨询：《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
问题1：公司经营管理发生什么情况属严重困难？因公司经营困难，员工工资连续2年不能按时发放是否属于严重困难？
问题2：通过其他途径不能解决的。这其他途径指的是哪几种途径？
问题3：假如公司总股本是100万股，共有30个股东，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”是否认为：加在一起大于10万股的股东数？还是必须3个以上股东？我的股份为公司总股份的12%，能否单独请求人民法院解散公司？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、“经营管理发生严重困难”：包含了经营困难和管理困难两种情况，例如：股东之间造成利益对立严重、矛盾无法调和；大股东滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害；公司经营亏损，包括发不出工资、无法缴纳税务、资不抵债等等。
2、“通过其他途径不能解决的”例如：股东提出转让股权而没有其他人愿意购买、股东要求大股东收购其股权但大股东拒绝、部分股东提出解散公司而大股东不同意、部分股东提出公司合并或者分立但是大股东不同意等等。
3、表决权除非特别约定，一般而言按照出资比例行使表决权。例如：除非贵公司的章程做出了特别约定，否则，通常来说您您所占有的股权为12%，您所持有的表决权为12%。“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这句话简单的可以这样理解：提出解散公司的股东的总股本加起来达到了公司总股本的10%以上，那么这些股东就可以向法院起诉要求解散公司。因此，除非贵公司的章程有特别约定，您可以单独向法院提出解散公司。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司欠薪两年是否属于经营管理严重困难？
公司欠薪两年通常属于经营严重困难的典型表现，但并非唯一标准。根据公司法关于司法解散的规定，经营管理发生严重困难的认定需要综合考量经营层面与管理层面。经营层面包括持续亏损、资金链断裂、无法支付员工工资、无法缴纳税款、资不抵债等客观财务状况；管理层面包括股东之间利益严重对立、矛盾无法调和、大股东滥用控制权损害其他股东利益、公司权力运行机制失灵、股东会或董事会长期无法形成有效决议等治理僵局。司法实践中，法院一般会审查公司是否已陷入持续性僵局，且通过内部自治已无法恢复正常运营。仅凭欠薪两年这一事实，若公司仍能正常召开股东会并作出决策，可能不必然构成司法解散条件，但若能同时证明股东矛盾激化或治理机制失灵，则被认定的可能性较高。建议股东在提起诉讼前，收集欠薪记录、税务欠缴凭证、历次股东会决议矛盾证据、协商沟通记录等，以充分证明公司已丧失继续存续的基础，符合司法解散的实质要件。
通过其他途径不能解决具体包括哪些情形？
这条规定的“通过其他途径不能解决”意味着股东在请求司法解散前，应当先尝试穷尽公司内部的救济手段，只有当这些手段均无法破解僵局时，法院才会支持解散请求。司法实践中，常见的其他途径主要包括：第一，股东协商，即全体或主要股东尝试通过协商修订公司章程、调整股权结构、罢免或改选董事等方式缓和矛盾；第二，股权转让，股东在合理期限内尝试向其他股东或第三方转让股权，但无人愿意受让，或因公司章程限制、公司经营前景暗淡导致转让失败；第三，股权回购，受损股东要求控股股东或公司以合理价格回购其股权，但控股股东拒绝或双方无法就价格达成一致；第四，公司治理机制救济，包括提议召开股东会讨论公司解散、合并、分立等重大事项，但被大股东否决或会议无法形成有效决议；第五，其他商业救济途径，例如引入新投资者、业务重组、向外部调解机构申请调解等。需要强调的是，股东只需要证明其已经尝试过这些途径，或客观上这些途径已无实现可能，例如大股东明确拒绝、公司已无资产可供收购、转让公告无人问津等，即可满足该要件。法院会结合具体证据判断股东是否履行了前置程序，避免司法权过度干预公司自治。
持股12%的股东能否单独起诉解散公司？
根据公司法关于股东请求司法解散的规定，有权提起诉讼的股东条件是“持有公司全部股东表决权百分之十以上”。这里的比例应当按表决权计算，而非绝对按持股比例计算，除非公司章程对表决权的行使作出了特别约定。在有限责任公司中，出资比例与表决权比例通常一致，但如果章程规定某些股东的表决权高于或低于其出资比例，则应以章程约定为准。您提到自己持有公司总股本的12%，在没有特别约定的情况下，您的表决权即为12%，已经超过了百分之十的法定门槛，因此您完全可以依法单独向人民法院提起解散公司之诉，无需联合其他股东。同时，需要注意的是，法律规定的“持有全部股东表决权百分之十以上”并不要求人数达到多少个股东，即使只有一位股东，只要其表决权比例达标即可。此外，即使您与几位股东合计持股超过百分之十，但其中任何一方单独持股不足百分之十，也不能以合计方式起诉，除非共同起诉的股东表决权总和达到百分之十以上。实践中，法院还会审查您作为原告在起诉前是否已经尝试过其他途径，并且确实存在公司经营管理严重困难的事实。若满足全部要件，您单独起诉的主体资格是成立的，但最终胜诉与否仍需结合公司实际经营状况、内部治理失灵程度以及解散的必要性综合判断。建议您在起诉前聘请专业律师梳理证据，尤其要证明公司陷入僵局且无法通过内部协商解决，以提高获得解散判决的可能性。
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