法律桥网友linly0203咨询：这是我第一次来，我们要参加全国创业计划大赛，但是因为我们队没有法律系的学生，所以关于公司组织结构这一块想向你们咨询一下，我们团队就3个人，成立有限责任公司，并每人投资10万元成为股东，为了精简机构，我们3人分任董事长、市场经理、财务经理，这样可以吗？ 原文如下：
股东大会、执行董事和总经理：公司的股东大会由A，B，C三个公司发起人和风险投资家组成。另外，A担任公司执行董事兼总经理，B担任公司市场经理，C担任公司财务总监。
北京杨文战律师解答：这个设置是可以的，不过，如果正式成立公司，应该有规范的公司章程。一般可以到工商去办理，有范本的。
上海马建荣律师解答：根据公司法的规定，公司董事的人选由股东会决定，至于具体是否为股东，法律没有作强制性的规定，即可以是股东任董事也可以是非股东，当然公司运营的风险还有很多方面，包括股东决策权、分红权、股东退出机制等等，这些都需要在章程中予以详细约定，以规避日后可能发生的风险，新公司法对公司章程的可约定事项作了很多新的调整，建议针对公司的特殊情况审慎制定符合公司全体股东利益的章程。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东能不能兼任董事和经理？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能同时担任董事和经理吗？
可以。根据公司法确立的公司治理原则，董事人选由股东会选举产生，法律并未要求董事必须是股东，更未禁止股东同时兼任经理等高级管理职务。公司的执行董事、总经理、财务负责人等职位可以由股东担任，也可以由非股东担任，法律均不设强制限制。对于仅有三名股东的有限责任公司，由三位股东分别担任执行董事兼总经理、市场经理、财务总监，完全符合法律规定。但需要注意，公司治理结构的合法性并不等于运营安全性，股东兼任职务时可能面临角色冲突，例如股东身份下的投资利益与经理身份下的经营决策责任如何平衡。实务中，建议在公司章程中明确各职位的职权范围、议事规则、表决程序以及关联交易回避制度，以避免因权力过度集中引发内部争议。同时，若股东兼任经理，其劳动报酬、考核机制、竞业限制等事项也应在劳动合同或章程中予以细化，防止未来发生纠纷时无据可依。
非股东能否担任公司董事或经理？
能。根据公司法，公司董事和高级管理人员（包括经理、财务负责人等）并不以股东身份为任职前提。股东会可以选举非股东担任董事，董事会也可以聘任非股东担任经理。这一制度设计旨在促进公司所有权与经营权的分离，使专业管理人才能够进入公司管理层，提升运营效率。对于初创企业而言，如果股东缺乏经营管理经验，或希望引入外部职业经理人，完全可以在章程或聘任合同中约定非股东担任董事、经理的权限与期限。但需注意，董事和经理对公司负有忠实义务和勤勉义务，非股东任职者同样要遵守法律规定，不得利用职务便利谋取私利。实务中，非股东担任董事或经理后，通常需要与实际控制人保持良好的沟通机制，避免因信息不对称导致决策偏离股东利益。建议公司在章程中明确董事和经理的选任程序、任期、解聘条件以及薪酬标准，同时通过股东会对重大事项保留最终决定权，以此平衡专业管理与股东控制之间的关系。
公司章程应如何约定以规避治理风险？
公司章程是公司的“宪法”，对于初创公司尤其重要。为避免股东兼任董事、经理可能引发的治理风险，章程中应当重点约定以下内容：一是股东决策权配置，包括股东会、董事会、经理的权限划分，明确哪些重大事项必须由股东会表决，哪些事项可由执行董事或经理自行决定，例如投资计划、对外担保、重大合同签订等均应设定金额或比例门槛。二是分红权规则，明确利润分配的比例、时间、方式，避免因未约定分红条件而引发争议，同时可结合股东实际出资或贡献约定差异化分红安排。三是股东退出机制，包括股权转让的限制、优先购买权行使、异议股东回购请求权的适用情形，以及股东去世或离婚时的股权处理方式，防止因个别股东退出导致公司僵局。四是表决权行使规则，如是否采用累积投票制、股东会决议的通过比例、关联股东回避制度等。五是董事和经理的任期、解聘程序、报酬结构及竞业禁止条款。此外，新公司法已放宽了章程自治空间，允许股东在章程中灵活约定治理规则，建议初创公司结合自身业务特点，在律师指导下制定个性化的章程。通过上述约定，可以有效降低决策冲突、利益输送和退出纠纷风险，保障公司长期稳定运营。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
