对中国车企来说，随着自主品牌整车企业实力的提升，参与海外并购主要就是为了获得更先进的技术，提升竞争力。
但是，中国车企走向海外，往往失败的多，成功的少。
失败的，比如上汽集团收购双龙汽车，比如庞大集团和青年汽车收购萨博。吉利收购沃尔沃还有待观察。
2010年3月28日，吉利汽车集团18亿美元收购了全球豪华车企业沃尔沃轿车公司100%的股权。这也创下了中国整车企业海外收购金额的最高纪录。
AutoForesight汽车咨询公司总经理张豫认为，此前舆论质疑中国车企的收购，都是质疑值不值得。而对吉利汽车，则是质疑其是否有能力做好后续经营。单从这一点看，吉利汽车就成功了。
此外，吉利收购沃尔沃后采取了“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的策略，坚决保持沃尔沃品牌的独立性，并大量雇用有海外管理经验的人才组建沃尔沃董事会，这些策略很大程度上消除了消费者的质疑，也因此成为中国车企海外并购的重要借鉴。
“中国企业走出国门收购本身是没有错误的，但是收购之前你需要看准了——你到底需要的是什么。”张豫说。
这时候，或许就要考量被收购目标自身是否具备较强的技术，其业务能否给收购方带来收益，其股权结构是否清晰。
而对收购萨博来说，就有人认为，剔除卖给北汽和通用汽车掌握的技术外，萨博自身拥有的技术价值并不高，因此华泰汽车的提前退出是明智之选。
不过，即便是被收购成功，对萨博这样的公司来说，其能否较快实现盈利也是一个未知数。
中国车企海外并购有资金和市场的优势，但是也有劣势，那就是规划不够，没有专业的并购指导。
“很多中国公司在国内并购做得比较好，往往就把这种经验带到国外去，没有很好的战略规划，虽然可能了解了并购目标公司，但对目的国的政治、经济、文化、宗教等可能影响企业经营的因素缺乏分析和准备，这样的结果往往就会失败。”和华利盛律师事务所合伙人杨春宝说。
而张豫也认为，找一家合适的并购辅导单位看似花钱不少，但是会增大成功的系数，还是值得的。
另外，参与海外并购的中国车企中民营企业占了大多数，它们的优势在于决策快，但是更容易出现头脑发热的情况。其“饥渴”的并购心态，也容易让外商坐地起价。
现在，又一家海外著名车企在向中国企业抛出“绣球”。
道琼斯昨日援引德国媒体报道称，接近戴姆勒公司的消息人士透露，戴姆勒希望在中国寻找一家新的大股东。该报道进一步称，戴姆勒首席执行长蔡澈（Dieter ZetSChe）正与中国投资有限责任公司等投资方进行谈判，拟出售5%-10%的股权。
对此，中国企业是否准备好了？不过，对中国企业来说，比“走出去”更重要的是，谋定而后动。（转载自《东方早报》2011年12月21日，新浪、网易、东方财富网等主流网站转载了本文。）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国车企海外并购失败的主要原因有哪些？
中国车企海外并购失败的主要原因可从法律与商业实务两个维度分析。在法律层面，常见问题包括：对目标公司股权结构尽职调查不充分，未能识别潜在的法律纠纷或隐性债务；对目的国投资准入政策、反垄断审查、外汇管制等法律环境评估不足，导致交易受阻或被迫调整。例如，上汽收购双龙时未充分评估韩国工会文化及劳动法框架下的劳资冲突风险，庞大收购萨博则因未厘清目标公司已有技术许可协议是否包含限制性条款，导致收购后核心技术获取受限。在商业层面，缺乏系统性的并购战略规划，企业往往将国内并购经验简单移植到海外，忽视政治、经济、文化、宗教等非法律因素对经营的影响。民营企业决策速度快但易头脑发热，在谈判中暴露“饥渴”心态，导致外商坐地起价。此外，未聘请专业并购辅导机构，导致对交易结构设计、估值方法、整合路径等关键环节把控不足。司法实践中，法院在审理跨境并购纠纷时，常以“是否尽到合理注意义务”作为判断买方是否应承担风险的标准。因此，企业应在并购前进行全面的法律尽职调查，聘请熟悉当地法律的顾问，并在交易文件中设置适当的陈述保证条款和赔偿机制。实务操作中，建议采用分阶段交割、托管账户、业绩对赌等工具分散风险。同时，需关注并购后的整合协议，确保知识产权、供应链、品牌等核心资产的法律归属清晰，避免因文化冲突引发劳动诉讼或合同违约。总之，系统性规划与专业机构支持是避免失败的关键。
吉利收购沃尔沃的成功经验有哪些法律启示？
吉利收购沃尔沃的成功经验为跨境并购提供了重要的法律与实务启示。首先，在交易结构设计上，吉利坚持“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的独立品牌策略，这一安排在法律上意味着沃尔沃作为独立法人实体，其知识产权、供应链、管理团队等核心资产不受收购方直接干预，有效消除了消费者和员工对品牌价值稀释的担忧。从法律角度看，这种策略要求收购方在股权收购协议中明确约定目标公司的运营自主权、管理层任命权及品牌使用权边界，避免因母子公司关联交易引发利益输送或反垄断审查。其次，吉利大量雇用有海外管理经验的人才组建沃尔沃董事会，这涉及公司治理层面的法律合规。根据目的国公司法，董事会成员需具备相应资质，且决策程序需符合章程规定。吉利通过引入国际背景董事，既满足了当地法律对独立董事比例的要求，又能借助其经验处理劳资关系、环保标准等合规问题。此外，吉利的收购资金安排（18亿美元全现金）也需符合外汇管理法规，并需在交易文件中明确资金来源的合法性。在实务中，成功并购的关键在于前期尽职调查的深度：吉利不仅评估了沃尔沃的技术价值（如安全技术、模块化平台），还审慎分析了其股权结构（福特持有100%股权，无复杂嵌套）和潜在债务（如养老金赤字）。法律文件方面，吉利与福特签署了详细的资产购买协议，界定了交割条件、过渡期服务安排及知识产权许可范围。尤其值得借鉴的是，吉利在收购后通过签订技术共享协议保留了沃尔沃核心技术的独立性，同时通过设立合资公司等方式实现技术反哺，这一安排需符合中国反垄断法关于经营者集中的申报规定。企业应从中学习：跨境并购需以法律文件为基石，明确各方权利义务，尤其要重视交割后整合阶段的合规管理，包括劳动法、数据保护法及行业监管要求。
中国车企海外并购如何选择专业辅导机构？
中国车企海外并购选择专业辅导机构需遵循法律与商业双重标准。首先，辅导机构应具备跨境并购全流程服务能力，包括但不限于：法律尽职调查（审查目标公司资质、股权结构、知识产权、合同、诉讼等）、交易结构设计（如股权收购、资产收购、合资经营等形式的选择）、税务筹划（利用税收协定降低跨境税负）、融资安排（协调银团贷款、私募股权等）及反垄断申报（向相关国家竞争主管机构提交文件）。法律实务中，建议优先选择在国际并购领域有丰富经验的律师事务所牵头，辅以会计事务所、投资银行、管理咨询公司组成团队。具体选择标准如下：第一，该机构需熟悉目的国的法律体系，特别是并购审查制度（如美国CFIUS、德国投资审查等）、劳动法、环保法及行业特定法规。例如，收购德国车企时需关注该国《对外贸易与支付法》对关键技术转让的限制；第二，机构应具备跨文化沟通能力，能协助企业处理当地工会、社区及政府关系，避免因文化冲突导致交易僵局；第三，机构需提供过往成功案例参考，尤其是同类行业（如汽车制造业）的并购经验，并出示无利益冲突声明。在服务协议中，企业应明确约定辅导机构的职责范围、交付成果标准（如尽职调查报告需包含法律风险量化评估）、保密义务及违约责任。实务中常见风险包括：辅导机构未充分披露目标公司潜在诉讼，或未提示外汇管制政策变化导致交易耗时超预期。因此，企业应在合同中加入“勤勉尽责”条款，要求机构对因自身疏忽造成的损失承担赔偿责任。此外，建议企业成立内部并购小组，由法务、财务、业务部门负责人组成，与辅导机构无缝对接，确保决策效率。费用方面，可采用“固定费用+成功费”模式，将机构利益与交易成功挂钩。总之，专业辅导机构是终局成功的“安全带”，企业应摒弃“省小钱亏大钱”的短视思维，将辅导费用视为必要投资。
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