法律桥网友请教：如果有限责任公司股东会要成立七人董事会，其中一个出资比例占30%的自然人股东可不可以同时派两个代表（这两个代表不是股东或公司职工代表），通过股东会选举进入董事会？
广州辛巴哥哥律师解答：
公司法规定有限责任公司的股东人数是50人以下，而同时规定公司的董事人数为3―13人，由此，假设一家公司中有20个自然人股东，由股东代表作为候选人并经选举成为董事会成员的情形是可以发生的。故此，不能说自然人股东就没有股东代表这一个说法！
我国公司法并没有规定董事必须是股东，如果股东是公司则显然该公司所派出的候选人是自然人，该自然人并非是股东，至于自然人股东，公司法并没有条文说必须是股东才能担任董事，而是说必须经过股东的选举产生，从世界范围看，“所有权跟经营权分离”已经成为一种趋势，台湾地区旧公司法曾规定董事必须是股东，但是修改后的公司法已经取消了这一限制条件。
至于该30%的自然人股东要派两个代表的问题，该两个代表仅仅能看作是董事会成员的候选人，至于能否进入董事会还要看股东的选举，如果恰好大家都推选，则并没有什么问题，如果大家不选，则也进不了董事会。
网友Swiggle解答：有关一家股东委派（或提名）两个董事进入董事会的情况，在实务中已并不鲜见。比如，北京银行、西安商行等银行引入境外战略投资者的时候，外资股东就提名两个董事，并且经过了股东大会的审议通过。这同样适用于自然人股东。因为作为法人单位的股东同自然人股东在股东的权力和义务上是没有区别的。
网友Tzzyf解答：1、董事可以由股东之外的人担任。
2、非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换（内资企业）。
3、外资企业不设股东会，董事的产生方式由公司章程规定，出资方可以委派董事。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
非股东能否担任公司董事？
非股东可以担任公司董事。我国公司法规定的董事任职资格并未要求董事必须是股东，只要符合法定任职条件，经股东会依法选举产生即可。这一制度设计体现了现代公司治理中所有权与经营权分离的趋势，股东作为出资人并不必然直接参与经营，而可以选聘具备专业管理能力的非股东人士进入董事会。实务操作中，股东会可以提名非股东候选人，该候选人经出席股东会会议的代表所持表决权过半数通过后即当选董事。需要特别注意的是，非股东董事一旦当选，其权利义务与股东董事完全相同，同样负有忠实义务和勤勉义务。公司在选任非股东董事时，应当确保其不存在法定禁止担任董事的情形，例如无民事行为能力或者因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾法定期限等。此外，公司章程可以对董事任职条件作出更严格的约定，但不得违反法律的强制性规定。若公司未设董事会而仅设一名执行董事，该执行董事同样可以由非股东担任，但必须在公司章程中明确记载其产生办法和职权范围。当事人主张非股东不能担任董事的，缺乏法律依据，实践中仲裁或诉讼机构通常不予支持。
自然人股东能否提名两名董事候选人？
自然人股东可以提名两名甚至更多董事候选人。股东的提名权来源于股东资格，并不因股东是自然人还是法人而有所区别。公司法并未限制单一股东提名的董事候选人数额，只是最终能否当选必须经过股东会表决。在实务中，持股比例较高的股东提出多名候选人进入董事会的情况并不少见，例如银行等金融机构在引入战略投资者时，外资股东通常会提名两名董事并经股东大会通过。但需要注意，提名权不等于当然当选权，股东会表决时每个董事席位均需独立进行，候选人必须获得符合法律和公司章程规定的表决权比例支持。对于提名两名候选人的30%股东而言，如果公司章程未作特别限制，则其提名行为合法有效；但如果公司章程规定了单个股东提名董事的上限或者设置了累计投票制，则应当遵守章程约定。此外，选举董事属于股东会职权，董事会无权自行决定增加人选。如果公司职工人数较多，还应当依法由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工代表董事，这部分董事不属于股东提名范畴。若股东违反程序强行安排人员入驻董事会，其他股东可以请求法院撤销相关股东会决议。因此，自然人股东提名两名候选人在法律上无障碍，关键在于能否通过合法程序获得有效当选。
股东委派董事与提名董事有何区别？
股东委派董事与提名董事在法律上存在本质区别。委派通常指股东直接指定某人担任董事，无需经过股东会表决，而提名仅指股东推荐候选人，最终是否任职须经股东会选举程序。对于内资有限责任公司，公司法明确规定非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，股东会选举属于法定必经程序，任何股东均无权直接委派董事，即使公司章程约定由某一股东委派董事，该约定若排除了股东会选举权，则可能因违反法律强制性规定而无效。实践中，所谓股东委派董事的常见操作是，股东向股东会提交委派函并附上候选人信息，股东会依法表决通过后该候选人正式就任，此时委派实质上等同于提名加表决确认。对于外商投资企业，法律允许不设股东会，董事的产生方式由公司章程规定，因此出资方可以按照章程约定直接委派董事，但内资企业不适用这一特殊规则。还需要注意，董事任期由章程规定但每届不得超过法定年限，任期届满后可以连选连任。若股东以委派名义强行将未经选举的人员安排进董事会，该人员不具备合法董事身份，其参与的董事会决议可能因程序瑕疵而可撤销。因此，在处理委派与提名问题时，应当先判断企业性质并审视章程规定，再严格遵循法定程序，以避免治理僵局和法律责任。
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