法律桥网友咨询：我本是一家有限责任公司的股东，原公司因经营不善，出现了债务。现本人要求转让股份，其中一股东接受了我的转让，并答应承担所有转让前的债务。所以在股权交易中心合同上注名由转让前债务由受让方承担，并在相应的工商进行了章程的修改。但是公司的债务大股东并不知情，而接受我股份的股东也不允许我上报。小妹有以下几个问题：
1、按照程序办理的股份转让完成之后，是否债务就与我无关？
2、接受我股份的股东，不允许我上报，以后大股东知情了，我需要承担什么责任？是否还需要承担以前的债务？
上海马建荣律师解答：根据我国公司法规定，公司的债务一般就是由公司自身来偿还，与股东自身财产无关只要股东不存在出资不实或抽逃资金、滥用公司法人独立地位的情况，哪怕一个注册资本只有10万的公司欠了1000万的债务，资不抵债的结果就是公司破产清算，股东最大的损失就是当初投入的注册资本，这就是“有限责任”公司制度的基本涵义。
回到你的问题，进行股权转让与公司是否负债无关，只要你们按照规定的程序办理完毕股权转让手续即可。
再咨询：当时我们公司注册的时候是找中介公司，实际上并没有出资到要求金额，所以股份转让后（按照法律要求办理，工商也更改公司章程），出资不符或称抽资是指目前股东负责，还是注册时股东负责？
上海盛先磊律师解答：如果是虚假出资或者是抽逃出资，那么转让的出资本身存在瑕疵，这会导致股权转让的转让方和受让方承担连带责任。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股份转让后还需要承担公司的债务吗？其他股东能否要求已退股的股东承担责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东是否还需承担公司债务？
根据公司法确立的有限责任原则，公司债务应当由公司自身以其全部财产独立承担，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，在股权转让完成且不存在出资瑕疵的情况下，原股东（即转让方）对公司债务不再承担个人责任。实务中，股权转让后，原股东退出公司，其股东身份消灭，公司债权人的追偿对象仅限于公司，而非原股东。但需注意以下例外情形：第一，如果原股东存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等瑕疵出资行为，即便已转让股权，仍应在未出资或抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。第二，如果原股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如与公司财产混同、过度控制导致公司丧失独立性，则可能被“刺破公司面纱”，对公司债务承担连带责任。第三，如果股权转让协议中明确约定由受让方承担债务，该约定仅对内有效，不能对抗外部债权人，债权人仍可向公司主张权利，但原股东可依据协议向受让方追偿。因此，股权转让后原股东是否免责，关键在于其出资是否真实、完整，以及是否存在滥用公司独立地位的情形。建议在股权转让前完成出资义务，并保留出资证明，以避免后续法律风险。
瑕疵出资情形下股权转让后责任如何？
瑕疵出资包括虚假出资、抽逃出资、未按期足额缴纳出资等情形。根据公司法及相关司法解释，瑕疵出资的股东对公司的资本充实义务并不因股权转让而消灭。即使股权已经转让，原股东仍应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。具体而言：第一，原股东作为瑕疵出资的过错方，其补缴出资的义务是法定的，不受股权转让的影响。第二，受让股东如果知道或应当知道转让方存在瑕疵出资而仍受让股权的，应当对转让方的瑕疵出资行为承担连带责任。实务中，法院通常审查受让方是否尽到合理审慎义务，如查阅公司章程、验资报告、财务报表等。若受让方无法证明其不知情，则可能被认定为共同责任人。第三，债权人有权要求原股东和受让股东在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，且不受诉讼时效限制（但需注意债权本身的诉讼时效）。第四，对于抽逃出资，原股东需将抽逃的资金返还公司，若无法返还，则承担相应赔偿责任。风险提示：股权转让协议中应明确约定出资是否真实、是否存在未披露的债务，并设置担保条款。受让方应进行尽职调查，核实出资凭证，必要时要求转让方提供验资报告或审计报告。若发现瑕疵出资，应要求转让方先补足出资，或调整转让价款，并在协议中明确责任划分，以避免后续连带责任。
其他股东能否要求已退股股东承担责任？
其他股东一般不能要求已退股股东（即转让方）对公司债务承担个人责任，因为公司债务的清偿主体是公司，而非股东。但存在以下例外情形：第一，如果已退股股东在转让股权前存在瑕疵出资，其他股东可依据公司法要求其履行出资义务，以充实公司资本。此时，其他股东代表公司利益（如通过召开股东会决议或提起诉讼）要求原股东补缴出资，但该请求权性质上属于公司对股东的资本维持请求权，而非直接针对公司债务。第二，如果已退股股东滥用股东权利，如通过关联交易损害公司利益，导致公司资产不当减少，进而影响公司偿债能力，其他股东可提起股东代表诉讼，要求原股东赔偿公司损失。第三，如果已退股股东与受让方恶意串通，以明显不合理的低价转让股权，导致公司失去清偿能力，其他股东或债权人可依据民法典关于债权人撤销权的规定，请求撤销该股权转让行为。但需注意，该撤销权通常由债权人行使，而非股东。实务中，常见争议焦点在于：已退股股东是否需要对转让前公司产生的债务承担连带责任？答案是否定的，除非该股东在转让过程中存在欺诈或出资瑕疵。因此，其他股东若想追究已退股股东的责任，必须证明其存在出资不实、抽逃出资或滥用股东权利等行为，并承担举证责任。建议其他股东在公司出现债务危机时，及时核查各股东出资情况，必要时委托律师进行尽职调查，以维护自身权益。
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