/images/placeholder.php?size=300x150" alt="" border="undefined" />
本月初，国务院办公厅发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，引起媒体热议。近日，杨春宝高级律师就此接受Press TV记者采访，杨律师介绍了安全审查制度出台的背景以及该制度出台前实际操作情况，分析了安全审查的重点领域。杨律师强调，在过去，我国政府部门安全观念局限于军事安全与政治安全，对于经济安全重视不够，导致一些经济领域被外资控制，一些知名民族品牌在外资并购后被雪藏，严重影响了中国的国际竞争力。杨律师还就该制度对于外资在华投资的影响、该制度在执行中将会面临的困难和挑战回答了记者的提问。
Press TV 针对全世界观众播放的英语新闻电视台，以24小时不间断的方式，以英语播放最新的新闻，评论与纪录片等节目。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购安全审查制度出台的背景是什么？
该制度出台的背景是我国过去在外资并购领域长期存在安全审查短板。传统上，政府安全观念局限于军事安全和政治安全，对经济安全重视不足，导致部分关键行业被外资控制，一些知名民族品牌在外资并购后被雪藏或边缘化，严重削弱了中国的国际竞争力。例如，在装备制造、基础化工、信息技术等领域，外资通过并购取得控制权后，可能将核心技术转移或限制出口，甚至影响国内产业链稳定。为应对这一风险，国务院办公厅发布通知，建立专门的外资并购安全审查制度，其核心目标是将经济安全纳入国家安全范畴，明确审查范围涵盖军工、能源、交通、基础设施、重要农产品、关键技术等涉及国家安全的领域。该制度要求外国投资者并购境内企业时，若涉及上述敏感行业，需主动申报安全审查，否则可能面临交易无效或被撤销的风险。此外，制度还规定了部际联席会议审查机制，由发改委、商务部等部门联合评估，确保外资并购不会对国家安全造成潜在威胁。这一改革标志着我国外资监管从单纯的经济效率导向转向安全与效率并重，为维护国家经济主权提供了制度保障。
安全审查的重点领域和审查标准是什么？
根据国务院办公厅通知精神，外资并购安全审查的重点领域主要涵盖两大类：一是涉及国防安全的产品或服务，如军工、核能、航空航天、特种装备等；二是涉及国家经济安全的敏感行业，包括重要能源、基础设施、交通运输、通信、重要矿产资源、关键信息技术、重大装备制造、粮食安全等。审查标准并非单一量化指标，而是基于“国家安全风险评估”原则，综合考量并购交易对以下要素的影响：控制权是否可能转移至外国投资者、交易是否导致关键产品或服务供应中断、是否可能损害国家经济独立性、是否涉及核心技术泄露、是否影响国家应急保障能力、是否对国内产业竞争力造成实质性削弱等。实际操作中，审查部门会重点评估外国投资者的背景（是否受外国政府控制或关联）、并购后企业的治理结构、技术依赖程度、市场份额、替代供应商的存在性等。值得注意的是，制度并未明确“国家安全”的绝对边界，而是赋予审查机构一定的自由裁量权，这可能导致实务中标准动态调整。例如，在数字经济领域，涉及大数据、云计算、人工智能的外资并购近年被纳入重点监控，即使未直接列明，审查机构也可能基于“关键技术”条款启动审查。企业应主动进行合规预评估，避免交易被叫停。
该制度对外资在华投资有何影响及应对建议？
外资并购安全审查制度对外资在华投资的影响主要体现在以下方面：首先，增加交易不确定性。过去外资并购只需通过反垄断审查和行业准入限制，如今新增安全审查程序，且审查周期可能长达数月，若被认定为威胁国家安全，交易可能被禁止或附加限制性条件，例如要求剥离敏感资产、限制技术转让、指定中方管理人员等。其次，提高合规成本。外资需提前进行自评，准备详尽的申报材料，包括交易结构、控制权安排、技术来源、市场影响分析等，必要时还需聘请专业法律顾问进行风险评估。第三，可能改变投资策略。部分外资可能转向合资模式而非完全控股，或选择从敏感领域退出，转投非敏感行业。然而，该制度并非全面排斥外资，而是旨在规范并购行为，保护核心利益。对于符合国家产业政策、不涉及敏感领域的外资并购，审查通过率较高。实务建议：外资企业应建立长效机制，在投资前主动识别是否属于审查范围，尤其关注目标企业是否涉及军工配套、关键基础设施、重要数据收集等；交易文件中应设置安全审查通过作为交割前提条件；与审查机构保持沟通，必要时说明交易对国家安全的正向作用（如促进技术升级、就业稳定）；若遇审查障碍，可考虑调整方案，如减少持股比例、放弃控制权、承诺技术共享等，以降低风险。此外，建议关注配套实施细则的出台，动态调整合规策略。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
