问：
请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：
公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，这是股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会行使章程解释权的法律依据是什么？
董事会行使章程解释权的法律依据源于公司自治原则和股东会的授权行为。公司章程是公司的根本性文件，其制定和修改权属于股东会，因此章程的解释权在本质上归属于股东会。但公司治理实践中，股东会可以通过章程条款将解释权授予董事会。这种授权属于公司内部权力分配的安排，只要不违反法律强制性规定，就应认可其效力。从法律原则看，董事会作为执行机关，在获得明确授权后，有权对章程条款的具体含义进行阐释，以便于日常经营管理和争议解决。但需要注意，授权应明确、具体，若章程仅笼统规定董事会有权解释，可能引发解释范围与边界的争议。此外，即使董事会享有解释权，其解释不得超越章程文义可能的范围，也不得与股东会后续决议相冲突。实务中，为避免争议，建议公司在章程中直接写明董事会解释权的行使程序、效力层级及异议机制，例如是否需经董事会决议通过、与股东会解释权的衔接等。若未授权，董事会擅自解释则可能构成越权，相关解释对股东和公司不发生拘束力。在诉讼或仲裁中，法院或仲裁机构会首先审查章程是否包含授权条款，并综合考量授权是否清晰、解释是否合理、程序是否正当等因素，最终认定董事会解释的效力。因此，公司应重视章程条款的设计，明确权力边界，减少因解释权归属引发的内部纠纷。
章程未授权时董事会有权解释章程吗？
章程未明确授权时，董事会对章程不享有解释权。从公司法的基本原理出发，章程由股东会制定和修改，股东会是公司的最高权力机构，章程的解释权作为制定权和修改权的自然延伸，也应由股东会行使。董事会是公司的执行机构，其职权来源于法律和章程规定，如果章程没有明确授予解释权，董事会无权单方面对章程条款进行具有约束力的解释。实务中，当股东之间或股东与公司之间就章程条款产生争议时，若董事会自行作出解释，该解释通常不被视为有权解释，对股东不产生法律拘束力。正确的做法是将争议提交股东会，由股东会通过决议方式作出解释，或者依据章程约定的争议解决途径处理。但需注意，即使章程未授权，董事会在日常经营管理中仍可基于对章程的理解执行职务，这种理解属于事实层面的操作，而非有权解释。如果董事会以解释章程为名作出影响股东权益的决议，股东可以请求法院或仲裁机构确认该决议无效或撤销。此外，司法实践中对章程解释遵循文义解释、体系解释、目的解释等方法，最终以法律原则和公司治理规则为依据，而非董事会的单方意见。因此，公司应避免在章程中留下解释权空白，否则一旦发生争议，不仅效率低下，还可能陷入公司僵局。对于股东而言，若发现董事会越权解释章程，应及时通过股东会或诉讼途径维权，以维护章程的严肃性和公司治理的规范性。
章程明确授权后董事会的解释权有何限制？
即使公司章程明确授权董事会解释章程，该解释权也并非绝对无限，而是受到多重限制。第一，授权范围的限制。董事会的解释权应限于章程载明的授权范围内，不得超越授权事项，例如授权仅针对经营管理条款，则不得解释股东权利、股东会程序等根本性条款。第二，合法性限制。董事会的解释不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益及第三人合法权益。第三，不得抵触股东会意志。章程的根本属性是股东共同意志的体现，董事会的解释若实质上修改或否定了原章程条文，则构成越权，因为解释不能等同于修改，解释的边界是章程文义的可能范围，超出该范围即属造法而非释法。第四，程序限制。董事会解释章程应当遵循章程规定的议事方式和表决程序，不能以个别董事或董事长个人名义作出，必须形成有效的董事会决议。第五，合理性原则。解释应符合章程的整体逻辑、目的及诚实信用原则，不能机械、片面或显失公平。此外，董事会的解释属于公司内部行为，若与股东会后续决议冲突，股东会作为更高权力机构，有权重新解释或修改章程，优先于董事会解释。在司法审查中，法院通常会尊重商业判断，但仍会审查解释程序是否合规、解释结果是否明显不公以及是否损害股东固有权利。若董事会滥用解释权，股东可依据公司法关于股东权利保护的规定，请求确认解释无效并追究相关人员责任。因此，公司在授权董事会解释章程后，仍应保留股东会的最终监督权，并可在章程中设置复议或司法确认机制，平衡效率与安全，防止权力滥用。
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