法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？
广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资公司吸收合并全资子公司，注册资本如何计算？
根据外商投资企业合并的相关规定，有限责任公司在合并后存续或新设的，其注册资本通常按照原各公司注册资本之和确定。即使被吸收合并的公司是另一方的全资子公司，从法律形式上看，母公司与子公司仍是相互独立的法人实体，各自拥有独立的财产权和注册资本。因此，母公司吸收合并全资子公司时，合并后公司的注册资本应为母公司原有注册资本与子公司原有注册资本之和。例如母公司注册资本1000万元，子公司500万元，合并后注册资本即为1500万元。虽然从财务会计角度，子公司的权益在母公司账面上已有所体现，可能产生重复计算的感觉，但注册资本本质上是法律登记的公示数字，并不直接反映资产净值。实际操作中，工商登记机关和外资审批部门一般也按相加原则处理。建议企业在合并前进行全面的财务审计和资产评估，厘清净资产状况，同时依法履行公告、通知债权人等程序，防范因注册资本虚增而引发的债权人追索风险。
母公司持有子公司50%股权时，吸收合并注册资本如何确定？
当母公司仅持有子公司50%股权时，母公司并非全资股东，子公司还存在其他股东。吸收合并后，子公司依法注销，其全部资产和负债并入母公司，此时母公司的股东范围将发生变化。关于合并后注册资本的计算，仍应遵循外商投资企业合并的一般规则，即按母公司和子公司的注册资本之和确定。例如母公司注册资本1000万元，子公司注册资本500万元，则合并后注册资本为1500万元。需要注意的是，由于母公司仅持有子公司50%股权，子公司另一半股权归属于其他股东，在吸收合并时，母公司必须向该其他股东支付相应的股权对价，以取得其持有的子公司股权，从而实现对子公司全部权益的收购。该对价通常基于子公司净资产的评估价值确定，而非简单按注册资本比例计算。支付对价后，其他股东退出，合并后公司的全部投资者权益归属于母公司原股东。实务中，此类合并属于关联交易，应履行内部决策程序，并注意保护中小股东和债权人的合法权益。
注册资本与实收资本在外商投资企业合并中有何区别？
注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额，属于法律公示信息，而实收资本是公司实际收到的股东出资总额，二者在企业合并中具有不同意义。根据公司法理论，注册资本并不反映公司的实际资产状况，它只是一个登记数字，公司的真实价值取决于净资产，即资产减去负债后的余额。因此，在外商投资企业合并时，确定合并后公司的注册资本，通常由合并各方依据相关规则相加得出，但这并不等同于合并后公司的实收资本。实收资本应当在合并完成后，通过对合并各方资产进行审计评估，核实各自净资产后，合并计算形成。实务中，若合并前公司的注册资本已全部实缴，则合并后注册资本与实收资本可能一致；若存在认缴未缴部分，则需区分处理。企业应避免将注册资本误认为公司实际资产，在合并协议中明确注册资本、实收资本、净资产的确定方式，并按照外商投资和工商登记的要求准备验资报告、资产负债表等文件。否则可能引发债权人异议或登记机关不予核准的风险。
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