问： 我抵押后在银行贷款30万，有自酬资金20万，共有资金50万作为公司注册资金，那么在“资检”的过程中，发现我的30万为贷款的，那么我的公司是否属于“虚假注册”呢？
答：法律只要求股东实际出资，且不抽逃出资，并不管股东资金系自有资金，还是贷款。因此，即使发现你有部分资金系贷款，也不能简单地认为是虚假出资。但是有一点需明确，贷款是股东所为，应当亦由股东偿还，不应由公司偿还。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年9月11日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-09/11/content_1076165.htm）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东用贷款出资是否属于虚假注册？
股东用贷款出资一般不构成虚假注册。在法律实务中，认定虚假注册的核心在于股东是否实际缴纳了认缴的出资，以及出资后是否存在抽逃出资的行为。法律并未规定出资资金必须来源于股东的自有财产，也没有禁止股东通过借贷方式筹集出资款。只要股东以本人名义向银行或其他金融机构借款，并将所借款项真实、足额地转入公司银行账户，且按照法定程序完成验资和工商登记，在后续经营中未将出资款以虚构债权债务、关联交易等非法手段转出，就应当认定该股东已经履行了出资义务。需要注意的是，实践中有些企业登记机关或司法机关可能会对资金来源进行形式审查，但审查重点在于资金是否实际到位以及是否存在虚假验资、抽逃出资等情形。若股东在出资后又立即将资金转回借款人账户，则可能被认定为抽逃出资，进而面临行政责任甚至刑事责任。此外，贷款合同明确约定资金用于出资的，不影响出资行为的合法性，但股东必须保留完整的借款凭证、转账记录及公司账务处理资料，以备核查。
贷款出资后公司是否要偿还该贷款？
贷款出资后，公司原则上不需要偿还该贷款。因为该贷款是以股东个人名义向银行或其他金融机构借款形成的债务，借款合同的当事人是股东和贷款机构，公司并非合同主体。股东将借款投入公司，属于履行出资义务的行为，该资金一经投入公司即成为公司法人财产，而股东由此取得相应的股权。股东的个人债务与公司债务相互独立，这是公司法上的基本规则。因此，即使贷款用于出资，公司的资产和经营收益仍属于公司所有，贷款机构只能向股东个人主张债权，不能直接要求公司偿还。如果股东未经法定程序擅自使用公司资金偿还个人贷款，则可能构成抽逃出资或挪用公司资金，依法需要承担相应责任。实务中，股东应当严格区分个人账户与公司账户，避免混同。如果公司确需为股东贷款提供担保，则应当履行公司内部决议程序，并依法办理担保手续，但这属于另一种法律关系。股东在规划出资时，应充分评估个人偿债能力，防止因个人债务纠纷导致股权被冻结或强制处置。
以贷款出资应注意哪些实务风险？
以贷款出资的实务风险主要体现在以下几方面。第一，抽逃出资风险。股东以贷款出资后，若在短期内将出资款直接或间接转回给贷款人、关联方，或者通过虚构交易、借款等方式将资金转移，可能被认定为抽逃出资。公司法明确规定，股东不得抽逃出资，否则需承担返还本息的责任，情节严重的还可能涉及刑事责任。因此，股东应确保出资资金用于公司正常经营，并保留完整的资金流向凭证。第二，个人债务风险。贷款是股东个人负债，个人需按期还本付息，若发生违约，贷款机构可向人民法院申请保全或强制执行股东名下的财产，包括其所持有的公司股权，从而影响公司的股权结构稳定性。第三，出资证明风险。实务中，股东以贷款出资时，应要求贷款机构将款项直接打入公司验资账户或基本账户，避免经手他人或现金交付导致出资证明不足。同时，公司应当向股东签发出资证明书，并在公司章程、股东名册中予以记载。第四，刑事责任风险。如果股东编造虚假贷款用途、伪造借款合同或验资报告，则可能触犯虚报注册资本罪、虚假出资罪等罪名。综上，股东应确保借款合同真实有效、资金流转清晰、公司账务规范，并在出资后持续关注合规管理。
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