本书所选法律咨询全部来自于创业者真实发生的故事，解决的都是创业者真实的法律困惑，因此，上一版出版后因其实用性受到广大创业者的欢迎。有位创业者写道：
“早就盘算着和几个同学做点生意，自己通过创业实现人生价值，可是对于创业我们是既充满激情又满怀忐忑，就在筹备的过程中，我看见了这本书，一位律师站在过来人的角度，以专业的知识辅助我们这些年轻人走上创业之路。实用性强的书，我们学经济的人是不会错过的。希望我的路可以顺畅的走下去，让我在我女朋友家人面前挺起自己的胸膛。”
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。国务院和国家工商总局也相应修订了相关配套法规和规章。这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。这次修订主要包括以下几个方面：
1、除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度。设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是公司登记的记载事项。
2、取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制。
3、取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。
我们在欢呼的同时，也需要提醒创业者注意的是，不能因为上述修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本。首先，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。其次，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。第三，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者依然需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴。
为体现上述修订，东华大学王成兵先生对本书进行了全面修订，吕晶先生、李若钢先生也参与了修订，在此一并感谢！
编 者
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
注册资本认缴制下股东出资责任有哪些？
根据公司法修订后的认缴制，设立公司不再需要先行出资和验资，但股东的出资义务并未被免除。法律上，股东仍应当按照公司章程规定的出资额和期限按期足额缴纳出资，并以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。如果股东未按约定缴纳出资，除了应当向公司补足外，还须对已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。此外，当公司资产不足以清偿对外债务时，未足额出资的股东须在未出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任，这意味着债权人可以直接要求该股东在认缴而未实缴的范围内偿债。因此，创业者不能误以为认缴制就是可以永远不出资，而是应当根据自身资金实力和经营需要合理设定注册资本及出资期限。本文中特别提醒，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现公司资金实力和对外承担民事责任的能力，盲目认缴巨额注册资本反而会给自己埋下巨大的个人风险。实务中，若股东恶意延长出资期限或虚假认缴，在公司进入破产或清算程序时，出资义务将加速到期，股东必须提前补足出资。
哪些财产不能作为非货币出资？
公司法对非货币出资有严格限制。可以用于出资的财产必须是可以用货币估价并可以依法转让的财产，例如实物、知识产权、土地使用权、股权等。同时，这类财产必须依法进行评估作价，核实其真实价值，不得高估或者低估，并应当办理财产权的转移手续，将财产权属真实过户到公司名下。与此相对应，法律明确禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等用于出资。原因在于这些财产要么无法以货币客观估价，要么无法独立转让，要么存在权利瑕疵，难以保障公司资本的真实性和债权人的利益。本文在修订说明中特别重申了这一原则，提示创业者在进行非货币出资时应当避免使用被禁止的出资形式，否则出资行为可能被认定为无效，股东还会面临补缴出资及承担违约责任的风险。即便使用合法的非货币财产出资，也必须履行评估程序和权属变更手续，否则同样可能被认定为出资不实。因此，建议创业者优先以货币出资，若确需以非货币资产出资，务必聘请具备资质的评估机构出具评估报告，并尽快办理产权过户，保留完整凭证，以防范未来出资纠纷。
公司法修订后创业者在注册资本方面需注意什么？
新公司法将注册资本从实缴制改为认缴制，取消了法定最低注册资本制度，也取消了首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例的限制，创业者设立公司不再需要先完成验资，可以直接向工商部门申请登记。这极大地降低了创业门槛和启动成本。但创业者必须清醒认识到，认缴制带来便利的同时也带来了新的法律风险。首先，注册资本是股东对外承担责任的限额，认缴数额越高，股东个人的风险越大，一旦公司经营不善发生债务纠纷，股东需要在认缴出资范围内对公司债务承担责任。其次，认缴的出资期限虽然可以灵活设定，但并非没有限制，在公司解散、破产或者债权人依法主张时，股东的出资义务会加速到期，届时仍需补足出资。第三，注册资本仍是交易对手判断公司信用和履约能力的重要参考，过低的注册资本可能丧失商业机会，过高的注册资本则可能吓退投资人并放大自身责任。本文强调，创业者需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴，但更应当注重实际的资金需求和阶段性的现金流安排，做到量力而行、务实理性。合理设定注册资本并严格按照章程履行出资义务，才能既享受认缴制的制度红利，又避免责任失控。
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