关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司决议撤销的审查范围有哪些？
【法律概念与规则解释】公司决议撤销纠纷中的司法审查范围，是指法院在审理请求撤销股东会或者董事会决议案件时，依法可以介入审查的边界。审查重点通常包括会议召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程，表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。对于决议的商业判断、动机和事实基础，法院原则上保持克制，以尊重公司自治和内部治理机制。【案件事实与实务场景引用】在指导案例中，佳动力公司董事长召集董事会，三位董事均出席，决议由三名股东兼董事中的两名表决通过，符合章程关于三分之二以上董事出席以及占全体股东三分之二以上董事表决通过的要求。法院据此认定召集程序与表决方式没有瑕疵，决议内容中关于解聘总经理的部分也不违反章程。至于决议中关于总经理不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股并造成巨大损失的陈述，仅是解聘原因，不属于撤销事由。【实务指引与风险提示】实务中，请求撤销决议的一方应优先围绕程序瑕疵、表决权计算、通知瑕疵、内容违反章程等展开举证，而不是纠缠于决议所依据的事实是否真实。公司方则应在开会通知、出席签到、表决票、决议文本和章程依据上完整留痕。若章程对解聘经理设定原因或者条件，则法院可能审查是否满足该章程要求，因此章程条款设计直接决定司法审查深度和决议风险。
解聘总经理原因不实能否撤销决议？
【法律概念与规则解释】法律规则上，董事会解聘总经理属于公司内部治理事项，法院审理撤销决议时主要判断召集程序、表决方式和决议内容是否违反法律、行政法规或者公司章程。解聘原因属于决议动机和事实基础，若章程未将特定原因作为解聘条件，则原因是否属实、理由是否成立通常不构成撤销决议的法定事由，公司自治优先于司法对商业判断的替代。【案件事实与实务场景引用】本案中，李建军主张免除其总经理职务的决议所依据事实和理由不成立，但生效裁判认为，佳动力公司章程规定董事会有权聘任或者解聘公司经理，且未规定解聘必须具有某种原因。董事会决议载明其不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股并造成巨大损失，该内容只是解聘原因，解聘职务本身不违反章程。董事会由董事长召集，三位董事出席，两人表决通过，程序与表决均合规。【实务指引与风险提示】实务操作中，若董事或者股东希望解聘原因受到司法审查，应在公司章程中明确解聘经理需具备正当事由、需经特定程序或者需提供证据，否则事后很难仅以原因不实请求撤销。公司作出解聘决议时，应避免在决议中写入无法证实且可能引发名誉或者劳动争议的指控，可以改为概括表述。被解聘高管则可从程序违法、表决违规、章程限制、劳动关系和薪酬结算等角度另行主张权利，而不是单纯攻击决议原因。
公司自治与司法审查如何平衡？
【法律概念与规则解释】公司自治与司法审查的平衡，是公司决议撤销案件的核心原则。公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，法院不轻易介入公司内部事务；但若召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，司法权就应介入纠正，以保护股东和公司的合法权益。这种有限审查既维护公司经营自主，又防止自治权被滥用。【案件事实与实务场景引用】指导案例中，佳动力公司三位股东共同组成董事会，章程规定董事会行使聘任或者解聘经理职权，且决议须由三分之二以上董事出席并经占全体股东三分之二以上董事表决通过。涉案董事会由董事长召集，全体董事出席，两名董事表决同意，符合章程要求。法院认为，解聘李建军总经理职务的原因是否存在不影响决议效力，因为章程未对解聘职权作出原因限制，尊重公司自治即可。【实务指引与风险提示】实务中，公司应通过章程细化会议通知、召集主体、出席比例、表决基数、关联董事回避、决议记载和送达等规则，减少程序争议。股东若认为自治被滥用，应重点证明程序或者内容违反法律、行政法规或者章程，并注意撤销权行使期限和证据保全。司法审查不替代商业判断，但会对程序正义和章程遵守进行把关，因此章程质量与会议合规文件是防范决议撤销风险的关键。
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