A公司董事会由赵某等5名股东组成，赵某为董事长。2004年1月8日，A公司召开董事会，决议于2004年3月1日上午9时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。次日，以“A公司负责人赵某”的名义向全体股东寄发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事宜。临时股东大会如期召开，全体股东均出席。会议上除钱某（持股6%）反对外，其余股东均投票赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决议。2004年3月5日，钱某向法院起诉，请求撤销A公司2004年3月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集，而此次会议仅由公司负责人赵某具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此，该次会议所作决议应当无效。A公司则认为：公司董事会曾作出决议召开临时股东大会，由公司董事长赵某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会通知，钱某收到了会议通知并按时参加了会议，所以公司该次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。最后法院驳回钱某的诉讼请求。
简评：当时有效的修订前的《公司法》第一百零五条规定：股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中的临时股东大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人赵某的具名，但赵某是在执行董事会决议，因此在法律上应视同由公司董事会召集。同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的规定，修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的三分之二以上通过的情况下作出的，完全符合《公司法》第一百零七条的规定，因此此次临时股东大会的召集和决议程序都是合法有效的。当然，如果此次临时股东大会的召开通知系以董事会名义发出，则钱某不能以此兴讼，可免讼累。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
临时股东大会由谁召集？董事长个人通知是否合法？
【法律概念与规则】股东大会是公司最高权力机构，其会议召集权属于董事会，由董事长主持。董事会作为集体决策机构，其召集意思应以董事会决议形式体现。若董事长个人发出通知，但实质是在执行董事会已作出的决议，则法律上应认定为公司董事会的召集行为，而非个人行为。这符合公司治理中代表权与执行权的基本原理。n【案件事实与实务场景】本案中，A公司董事会已决议于2004年3月1日召开临时股东大会，随后由董事长赵某以公司负责人名义向股东寄发通知。尽管通知未明确写明系董事会名义，但赵某的行为是执行董事会决议，法院据此认定该召集行为等同于董事会召集。钱某以通知具名不规范为由主张撤销决议，法院未予支持，表明司法实践注重实质而非形式。n【实务指引与风险提示】公司召集股东会，应尽量规范程序，以董事会名义发出通知并加盖公章，载明会议时间、地点、审议事项。避免使用个人名义或简称，防止引发争议。股东若认为召集程序违法，应在法定期限内起诉，并留存通知等证据。公司则应当完整保存董事会决议、通知邮寄凭证、签到表等文件，以备举证。
股东会决议在什么情况下可撤销或无效？
【法律概念与规则】股东会决议的效力瑕疵分为无效与可撤销两种。决议内容违反法律、行政法规的，属于无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销。可撤销决议在被法院撤销前有效，需股东在法定期限内提起撤销之诉。我国法律对股东会会议的通知时间、审议事项和表决规则有明确要求，目的是保障股东知情权与参与权。n【案件事实与实务场景】本案钱某主张临时股东大会召集程序不合法，认为应由董事会具名而非董事长个人。但法院查明，董事会已作出召开决议，董事长赵某执行该决议寄发通知，通知时间提前三十日以上，审议事项已列明，修改章程的表决获得出席股东所持表决权的绝大多数通过，因此不存在程序瑕疵。钱某的撤销请求被驳回，说明法院对程序瑕疵的判断采取实质判断标准，不会仅因具名形式而否定决议效力。n【实务指引与风险提示】公司召开股东会，应严格按法律和章程规定的程序进行，包括提前通知、列明议案、依规表决、制作记录。股东若认为决议存在瑕疵，应及时收集证据并在期限内提起诉讼，逾期则丧失权利。公司应建立规范的会议管理制度，避免因程序细节引发诉讼成本与经营不稳定。对于可撤销决议，法院会权衡瑕疵程度与决议后果，轻微欠缺不影响效力的情形较为常见。
修改公司章程的决议需满足什么条件？
【法律概念与规则】修改公司章程属于公司的重大事项，法律设有更为严格的表决要求。根据公司法的规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的表决权基数通常为出席会议股东所持表决权，而非全体股东，但章程可以作出更严格的规定。n【案件事实与实务场景】本案中，A公司临时股东大会讨论修改公司章程，全体股东均出席，除钱某持股6%反对外，其余股东均赞成。以此计算，赞成票占出席股东表决权的94%，已远远超过三分之二。同时，会议通知中已载明审议事项为修改公司章程等事宜，符合不得对通知未列明事项作出决议的法律要求。因此，修改章程决议的表决程序和同意比例均合法有效。n【实务指引与风险提示】公司修改章程前，需确保董事会或召集机构依法作出召集决议，并提前通知各股东，明确列出修改条款或待议事项。表决时应当统计股份比例，制作书面决议并由参会股东签署。若股东认为表决比例不足或程序违法，可通过诉讼维护权益。公司经营者亦应重视章程修改的合规操作，避免因表决瑕疵导致决议被撤销，影响公司治理稳定性。
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