问：
有一公司想转让给我，变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并且原股东和新股东已签署了协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？新公司如何保证自己的利益？
答：
不知您所说的公司转让是指“资产转让”还是“股权转让”？如果是资产转让，由于出让方与受让方是两个不同法律主体，受让方仅需对所受让的资产支付对价即可，无须对出让方的债务承担责任。即使在受让资产时同时受让相关债务，受让方也仅对债务清单上的债务承担责任，出让方隐瞒的债务仍由其自己负责。当然，在某些情形下，比如转让方在破产前6个月内转让资产，转让行为是无效的。
而对于股权转让而言，其结果则完全不同。无论股权转让给谁，公司作为民事主体的法律地位并没有改变，公司仍需以其全部资产独立对外承担责任。您受让股权后的“新公司”仅仅导致原公司在股东、法定代表人、名称、地址等方面发生了变更，对原有债务依然需要公司来承担。
一般而言，在进行股权转让时，受让方应当对公司债务等情况进行调查，对于较为正式的股权收购，还应聘请律师进行尽职调查，聘请会计师进行审计，并由评估公司进行资产评估，从而确定股权转让的价格。该价格通常以转让时公司的净资产为依据。
如果原股东未履行披露义务，故意隐瞒公司的债务以获取不正当利益，那么，原股东应向受让方承担违约责任。如果转让协议有明确约定，也可以由原股东实际承担其所隐瞒的债务。但无论如何，对于债权人而言，只有公司才是它的债务人，而非公司的股东。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司转让后隐藏债务由谁承担？
公司转让后隐藏债务的承担主体需先区分转让形式。如果是资产转让，出让方与受让方是两个独立法律主体，受让方仅就所受让资产支付对价，无须对出让方债务负责，即便同时受让债务，也仅以债务清单为限，未列入清单的隐蔽债务仍由出让方自行承担；但若转让发生在破产前六个月内，则可能存在无效风险。如果是股权转让，公司法人资格未变，股东变更、法定代表人变更、名称与地址变更均不影响公司原债务的存续，公司仍须以全部资产对外独立承担责任。n在实务中，原股东若故意隐瞒债务以获取不正当利益，其行为构成违约，应向受让方承担违约责任；若转让协议明确约定由原股东承担所隐瞒债务，则按约定执行。但对外部债权人而言，公司是唯一债务人，债权人只能向公司主张权利，不能直接向原股东求偿。因此，受让方需要自行承担公司被追偿后的损失，再依据协议向原股东追偿。n为防范这类风险，受让方应在转让前全面核查公司负债，包括工商档案、涉诉记录、融资担保、欠税情况等；对于正式收购，应聘请律师开展尽职调查，由会计师审计财务状况，由评估机构评估资产，以此确定合理转让价格。同时，在股权转让协议中应设置债务兜底条款，要求原股东对未披露债务承担连带清偿责任，并预留部分股权转让款作为保证金，确保追偿权能够实现。
受让方如何防范公司转让中的债务风险？
受让方防范公司转让债务风险，首要措施是开展全面的尽职调查。在股权转让前，应核查目标公司的工商登记信息、历年财务报表、银行流水、纳税记录、对外担保合同、涉诉情况、知识产权状况等，以识别潜在负债。对于资产转让，亦需明确交易标的范围，避免遗漏债务负担。正式收购中，应聘请专业律师进行法律尽职调查，会计师实施财务审计，评估公司进行资产评估，三方报告可作为定价依据，也可作为谈判筹码。只有摸清家底，才能确定公平交易价格。n文中还呈现了原股东隐瞒债务的典型违约情形，受让方应据此完善交易文件。股权转让协议中应设置详细陈述与保证条款，要求原股东逐一披露所有已知及未知债务，并承诺如有隐瞒愿承担赔偿责任；同时约定赔偿计算方式、支付期限和争议解决机制。实务中，还可将部分股权转让款留存于第三方托管账户，作为债务风险保证金，待一定期间无追索时再行释放。n此外，受让方应关注转让行为的法律边界，例如原股东转让资产用于逃废债的，可能被认定为恶意串通损害债权人利益而无效。因此，受让方不能单纯依赖协议免责，而应综合运用调查、审计、担保和分期付款等多种工具，建立全流程风险防控体系。若发现目标公司存在重大未决诉讼或高额隐形债务，应果断调整交易价格或退出交易，避免因小失大。
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