相比于其他产品，这款政信基金的增信措施可谓严密全面，但仍然发生了逾期违约。
一款棚改政信项目，虽然风控环节安保层层叠加，但依然出现兑付风险，在支付利息环节就出现了逾期违约。
更为异常的是，在近年来中央政府明令禁止地方政府为地方平台提供承诺担保的背景下，这一以地方民企开发商作为融资人的项目竟一度获得当地政府以及财政部门的承诺加持。
21世纪经济报道记者近期围绕这款名为“凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”的政信私募产品展开调查，发现这项目目标募集资金总额不超过3亿，实际募集到约1.3亿，在付息日9月15日发生违约，融资人承诺一个月内付息，但到期仍未履行。目前，管理人已表示，不再接受延期支付。
又见棚改违约
该产品融资人为湖北大唐日盛置业投资有限公司(下称“大唐日盛”)。管理人凤奥资产管理(苏州)有限公司(下称“凤奥资产”)表示，不接受大唐日盛延期支付利息的主张，并要求委托贷款于大唐日盛违约之日即提前到期。
据该私募基金推介资料及合同等相关文件显示，该基金于2017年6月15日成立，全部认购资金均通过委贷银行向大唐日盛发放委托贷款，用于支付辰泓建汇中心项目拆迁费用。基金期限为18个月，投资金额在100万-300万元的，业绩基准收益率为9.2%，投资金额在300万以上的，业绩基准收益率为9.5%，按季度支付利息。
9月19日，大唐日盛就出具了一份“延期付息申请”称，公司应于9月15日前支付第三季度的利息。但由于种种原因，未能筹措足够资金支付。公告披露的原因是，辰泓建汇项目现已纳入十堰市火车站北广场项目，该项目整体规划调整后需公示，因此市场拆迁工作滞后，且公司现金流阶段性紧张。
大唐日盛同时承诺，目前，正多方筹措资金，拟于10月15日前支付利息。
其间，管理人凤奥资产在9月28日的公告中表示，“正在积极努力与大唐日盛、担保人等多方沟通、协商落实还款安排”。然而，融资人承诺的10月15日已过，利息仍未支付，其后，管理人于10月17日开始称不接受延期支付，要求产品提前到期。
管理人方面一位相关人士对21世纪经济报道记者表示，这一项目中凤奥资产主要是作为通道，资金募集方为上海椿韵投资管理有限公司，现在凤奥资产与上海椿运双方共同协商进行处置，但与融资人沟通不是很顺利，寄望于司法途径。
开发商曾获政府信用加持
相比于其他产品，这款政信基金的增信措施可谓严密全面，但仍然发生了逾期违约。
该项目的四大还款来源依次为：辰泓建汇中心二期项目建设回款；融资人大唐日盛的经营收入；十堰市茅箭城市基础建设投资有限公司经营收入；地方支持性政策。
增信措施上，大唐日盛以其持有的土地提供抵押担保，而且，其实际控制人唐卫东提供无限连带责任保证担保，并以其持有的大唐日盛30%股权提供质押担保；十堰凯东汽车零部件有限公司提供连带责任保证担保，且该公司两名股东以其持有的100%股权提供质押担保；城投平台出具担保函；支持性文件。
另外，据管理人、投资人提供的说法以及相关文件显示，湖北省十堰市人民政府于2017年5月16日出具了一份承诺函(茅政字[2017]019号)显示，负责监督大唐日盛按规定用途使用资金，保证不挪他用。十堰市茅箭城市基础建设投资有限公司负有不可撤销的连带责任担保；将大唐日盛与基金的相关债务纳入相应年度财政预算，并以财政性可支配资金优先保障该等债务的按期偿付。此外，十堰市茅箭区财政局出具了一份内容相似的承诺函(茅财字[2017]025号)。
另一份由大唐日盛于2017年10月20日发布的“告知函”显示，因国家相关规定调整，公司接十堰市茅箭区人民政府及财政局通知，区政府和财政局出具的上述两份承诺函已作废，同时表示，十堰市茅箭区人民政府及十堰市茅箭区财政局在任何情况下均不认可上述文件。
大唐日盛实际控制人唐卫东10月29日在电话中向21世纪经济报道记者承认了 “凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”中的其他担保措施，但表示不曾有地方政府出具的承诺函。
10月30日，私募基金领域的律师杨春宝对21世纪经济报道记者表示，《担保法》规定，政府不能作为担保人，政府出具的承诺函由于与上位法冲突本身也不具备法律效力，在实际中主要是起到一种“安慰”作用。
事实上，此前，政府为地方融资平台出具承诺函的行为非常普遍，但近两年来，中央政府开始明令禁止此类行为，财政部等部委出台了一系列规范地方政府债务的文件如“43号文”、“87号文”等。
不过，上述银行政信业务人士认为，这种为地方开发商出具承诺函的行为放在任何时候都是十分罕见的。政策收紧以前也主要是为城投平台进行担保。
（文章来源：21世纪经济报道）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
政府承诺函在政信私募中是否具有担保效力？
政府承诺函通常指地方政府或其财政部门向融资方、管理人出具文件，承诺监督资金用途、将债务纳入财政预算、以财政资金优先偿付或提供连带担保。但从担保法律原则看，国家机关一般不得作为保证人，政府不能以财政资金为商业债务提供担保。此类承诺函若涉及财政预算支出和担保，与地方政府债务管理规范冲突，通常不产生可强制执行的担保效力，更多是增信安慰作用。在本案中，凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金曾获十堰市人民政府及茅箭区财政局出具承诺函，载明监督大唐日盛按规定用途使用资金，保证不挪他用，城投平台负有不可撤销的连带责任担保，并将大唐日盛与基金的相关债务纳入相应年度财政预算，以财政性可支配资金优先保障按期偿付。但融资人大唐日盛于2017年10月20日发布告知函称，因国家相关规定调整，接十堰市茅箭区人民政府及财政局通知，上述两份承诺函已作废，区政府和财政局在任何情况下均不认可上述文件。大唐日盛实际控制人唐卫东承认其他担保措施，却表示不曾有地方政府出具的承诺函。律师杨春宝指出，政府不能作为担保人，政府出具的承诺函由于与上位法冲突本身不具备法律效力，实际中主要起安慰作用。投资者应把政府承诺函与真实担保区分，重点核查抵押、质押、连带保证等增信措施是否由适格主体提供并完成登记公示，关注担保财产价值与可执行性。对于财政承诺或预算安排，不能仅凭文件名称判断安全，应评估其合规性与可诉性。若承诺函事后被宣布作废，追索难度会显著上升。发生违约后，投资人应保存推介材料、合同、承诺函、付息公告等证据，向管理人主张提前到期，要求有效担保人和保证人承担责任，并及时评估诉讼保全财产的必要性。同时，地方政府为开发商出具承诺函在监管收紧后十分罕见，更应警惕其合规风险。
多重增信措施为何仍发生兑付违约？
增信措施包括抵押、质押、保证、担保函、回购、差额补足、财政支持等，其作用是在主债务人不能偿付时提供第二还款来源。但增信不等于刚兑，担保效力取决于担保人资格、意思表示、内外部决议、登记公示、财产价值与可执行性。若项目现金流断裂、回款滞后、担保物变现困难或担保文件无效，增信措施难以阻止违约。政信项目还受地方政府债务监管、土地与项目规划调整、拆迁进度等因素影响。在本案中，该基金目标募集资金总额不超过3亿元，实际募集约1.3亿元，2017年6月15日成立，期限18个月，按季度支付利息，投资金额100万至300万元的业绩基准收益率为9.2%，300万元以上的为9.5%。融资人大唐日盛应于9月15日前支付第三季度利息，但公告称辰泓建汇项目已纳入十堰市火车站北广场项目，整体规划调整后需公示，市场拆迁工作滞后，公司现金流阶段性紧张，并承诺拟于10月15日前支付利息。然而10月15日过后利息仍未支付。管理人凤奥资产表示主要是通道，资金募集方为上海椿韵投资管理有限公司，双方共同协商处置，但与融资人沟通不顺利，寄望于司法途径。项目增信看似严密，包括土地抵押担保、实际控制人唐卫东无限连带责任保证及其持有大唐日盛30%股权质押、十堰凯东汽车零部件有限公司连带责任保证及两名股东100%股权质押、城投平台担保函、支持性文件以及政府承诺函等，但最终仍出现付息违约。投资者不应被多重增信名称迷惑，应核查担保人代偿能力、抵押物估值与顺位、质押登记、城投担保内部决策及政府承诺合法性。项目回款依赖拆迁和建设进度，应关注规划调整、拆迁滞后、现金流与付息来源。管理人通道化可能削弱主动管理，处置中需及时主张提前到期，要求各担保人履行责任，申请财产保全并参与司法程序，同时持续关注融资人延期申请与后续承诺是否兑现。
管理人拒绝延期并宣布提前到期有何法律意义？
在借款或委托贷款法律关系中，债务人未按期支付利息可能构成违约，合同可约定加速到期条款。管理人作为基金代表或通道，若拒绝延期并宣布提前到期，意味着全部本金和利息可能立即到期，债务人丧失期限利益，担保人的担保范围可能随之确定并需承担责任。这为诉讼、仲裁和财产保全提供依据，也影响基金清算与投资者受偿顺序。需注意管理人权限、基金合同和委托贷款合同约定，以及提前到期通知是否有效送达融资人和各担保人。在本案中，基金于9月15日付息违约后，大唐日盛于9月19日出具延期付息申请，称因未能筹措足够资金支付第三季度利息，拟于10月15日前支付。管理人凤奥资产在9月28日公告中表示正在积极与大唐日盛、担保人等多方沟通协商落实还款安排。然而融资人承诺的10月15日已过，利息仍未支付，管理人于10月17日开始称不接受延期支付，要求委托贷款于大唐日盛违约之日即提前到期。管理人相关人士表示，凤奥资产主要是通道，资金募集方为上海椿韵投资管理有限公司，双方共同协商处置，但与融资人沟通不顺利，寄望于司法途径。投资者应关注管理人是否及时行使加速到期权利，是否书面通知融资人和担保人，是否保全抵押物和质押股权，是否向城投平台及保证人主张责任。提前到期并不等同于立即回款，还需通过诉讼或仲裁确认债权并申请执行。若管理人通道化，投资人可依据基金合同要求其履行受托职责，必要时通过内部程序更换管理人或追究其失职责任。对于政府承诺函，不能作为有效担保依赖，应重点追索有效担保财产和保证人。同时保留公告、合同、付息凭证、延期申请等证据，以便在司法处置中证明违约事实和损失范围。
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