和讯网联合陆家嘴新兴金融产业园、百咖金创、中信建投证券举办的《“资产荒”破局--第三方理财的崛起》论坛于8月21日在上海陆家嘴新兴金融产业园举行，近百名来自私募机构以及第三方服务机构的代表与会，杨春宝高级律师应邀就私募基金的合规募集发表演讲。
杨律师结合私募基金募集常见的风险点，从私募基金的募集程序、募集对象、基金推介、募集帐户和基金备案等角度，全面介绍了私募基金募集过程中应当遵循的相关规范，重点讲解了私募基金募集中的禁止性推介行为和禁止性推介渠道，并在相关案例分析基础上厘清了多个常见的错误认识。
来自财富桥、和讯网和中信建投证券的演讲嘉宾分别以《理财师的发展与机遇》、《理财机构的第四方服务平台介绍》和《证券公司在第三方财富管理市场中的作用》为题发表了演讲。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金募集过程中有哪些禁止性推介行为和渠道？常见误解是什么？
根据杨春宝律师的演讲，私募基金募集中的禁止性推介行为包括：公开推介或变相公开推介，例如通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体；向不特定对象宣传推介；使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”等可能误导投资者认为投资无风险的措辞；使用“业绩最佳”、“规模最大”、“无风险”等夸大或片面宣传；向投资者宣传预期收益率；使用单位或个人推荐性文字；未设置特定对象确定程序而进行推介等。禁止性推介渠道包括：未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；以及未经合作的第三方理财机构、证券公司等渠道进行推介。常见误解之一是认为通过微信朋友圈或熟人介绍就不算公开推介，但实际如果未设置特定对象确定程序，仍可能构成违规。另一个误解是认为第三方理财机构可以随意代销私募基金，而实际上必须具有基金销售业务资格且与私募机构签订书面代销协议，并遵守同样的募集规范。
私募基金募集程序包括哪些步骤？如何确保募集对象的合规性？
根据杨春宝律师的演讲，私募基金募集程序通常包括：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等步骤。首先，募集机构应当通过问卷调查等方式履行特定对象确定程序，评估投资者风险识别和承受能力。然后，根据风险测评结果向投资者推介匹配的基金产品。在签署基金合同前，必须向投资者充分揭示基金投资风险，并签署风险揭示书。接着，要求投资者提供必要的资产证明或收入证明，确认其为合格投资者，即投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关资产或收入标准。之后，设置不少于24小时的投资冷静期，在冷静期内募集机构不得主动联系投资者。冷静期后，由非募集人员对投资者进行回访确认，确认后合同方可生效。要确保募集对象合规，募集机构必须严格履行上述程序，不得省略任何步骤，尤其不能向未经过特定对象确定程序的投资者推介基金，也不能向非合格投资者募集资金。此外，对于以合伙企业、契约等非法人形式汇集资金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
私募基金备案与募集账户方面有哪些规范要求？未备案或违规使用账户的法律后果是什么？
根据杨春宝律师的演讲，私募基金募集应当设立专门的募集结算资金专用账户，用于归集募集资金，并与监督机构签署账户监督协议。募集资金不得存入募集机构或其他任何机构的自有账户，必须由监督机构负责监督资金安全，确保资金划转至私募基金财产账户或托管资金账户。募集机构应当向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，在基金合同签署后、开始投资运作前完成备案。备案时需提交基金合同、风险揭示书、合格投资者证明、募集账户监督协议等材料。未备案的法律后果包括：不得进行投资运作，基金合同可能被认定为无效，基金管理人可能面临协会的自律监管措施如警告、暂停备案、撤销管理人登记，甚至被证监会处罚。违规使用募集账户如挪用资金、未专户专用等，可能构成侵占、挪用财产罪，或面临行政处罚。常见误解是认为可以先投资运作再补办备案，实际上必须在备案后才能进行投资。另一个误解是认为募集账户可以由管理人自行开立并控制，但实际必须由监督机构（如商业银行、证券公司等）监督账户资金流向。
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