2017年12月16日，由上海市商务委员会发起，上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班在交大凯原法学院举办。杨春宝高级律师凭借其二十余年的跨境投资、并购的丰富经验，受邀担任该跨国并购培训班讲师，为来自各行各业有意向实施境外投资、并购的企业代表150多人分享了《境外投资并购风险识别及前期防范》。
杨春宝律师分析了企业境外投资、并购可能会面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应的应对策略，并结合相关案例重点分享了境外投资、并购的必修课----东道国法律环境调查的要点与调查方式，强调了企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查（特别是法律环境调查）对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险的重要性。
分享结束后，十余名企业代表与杨律师就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等诸多话题展开了热烈讨论。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外投资并购通常面临哪些风险？
从法律实务规则看，境外投资并购并非单纯商业交易，而是跨越不同法域、监管体系和社会环境的系统工程。其核心规则要求投资人在交易前期识别经济、政治、法律、文化与宗教等多类风险，并判断这些风险对交易可行性、交易价格、交割条件和后续运营的影响。法律风险尤其包括东道国外资准入、行业限制、反垄断审查、国家安全审查、劳动用工、税务、知识产权、数据合规、环境保护和争议解决等事项，范围会因行业、交易结构和东道国制度差异而变化。企业应将风险识别作为决策前置环节，而不是在签署约束性文件后再补做。在上海市商务委员会发起、上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班上，杨春宝高级律师凭借二十余年跨境投资并购经验，为来自各行各业有意向实施境外投资并购的一百五十多名企业代表分享《境外投资并购风险识别及前期防范》。他分析了企业境外投资并购可能面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应应对策略，并强调东道国法律环境调查是境外投资并购的必修课。分享结束后，企业代表还就商业利益与法律风险如何平衡、如何利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企实施境外并购分别应关注哪些问题展开讨论。实务中，企业宜在项目筛选阶段建立风险清单，区分可承受风险、可通过交易文件分配的风险和必须退出的风险；在尽调阶段将法律环境调查与财务、税务、商业尽调交叉验证；在交易文件中通过陈述保证、交割条件、赔偿条款和退出机制回应已识别风险。若忽视东道国法律环境调查，可能在交割后遭遇审批受阻、合规处罚、劳动纠纷、税务争议或整合失败。对国企和民企而言，前者更需关注监管合规和内部决策程序，后者更需关注融资安排、控制权保护和跨境争议解决的可执行性。
为何要重视东道国法律环境调查？
法律环境调查是境外投资并购前期防范的核心环节，其法律含义是投资人在实施交易前，对东道国与交易和后续运营有关的法律规则、监管实践、执法尺度和争议解决机制进行系统查明。它并不等同于一般商业尽调，而是围绕外资准入、公司设立、并购审批、行业监管、反垄断、国家安全审查、税务、劳动、知识产权、环保、数据与反腐败等事项，判断交易能否完成、以何种结构完成以及完成后能否稳定运营。核心规则在于，东道国法律环境直接影响交易合法性、交割确定性和并购后整合成本，属于投资人作出投资决策必须掌握的基础事实。杨春宝律师在上海市商务委发起、上海交大与荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班上，以《境外投资并购风险识别及前期防范》为主题，结合相关案例重点分享了境外投资并购的必修课，即东道国法律环境调查的要点与调查方式。他面向一百五十多名企业代表强调，企业在实施境外投资并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查，特别是法律环境调查，对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险具有重要性。该培训场景中的企业代表来自各行各业，且有明确境外投资并购意向，说明法律环境调查并非少数大型项目的专属步骤，而是各类出海企业都应正视的前期工作。实务操作中，企业应根据目标行业和东道国特点确定调查范围，关注法律是否频繁变动、审批是否具有裁量空间、地方执法是否统一、外资保护与征收补偿规则是否明确、争议解决是否可执行等争议焦点。调查方式可包括委托当地律师出具法律意见、检索公开监管信息、访谈当地专业机构和已投资企业、核查目标公司历史合规记录等。若仅依赖目标公司陈述或中介摘要，可能遗漏准入限制、隐性合规义务和后续整合障碍。风险防范上，应将调查结论转化为交易先决条件、价格调整依据、陈述保证范围、赔偿机制和交割后合规计划，避免调查流于形式。
跨境并购中如何选择专业机构？
选择专业机构属于跨境并购交易架构和风险控制的重要组成部分。法律实务规则要求，专业机构选择应服务于交易目标、东道国法律环境、行业监管特点和融资结构，而不是仅以报价高低或品牌知名度决定。合格的专业机构通常需要具备跨境交易经验、当地执业网络、与监管机构沟通的能力、对目标行业商业逻辑的理解，以及协调法律、税务、财务、评估和公关等多专业团队的能力。其核心价值在于帮助投资人识别和量化风险，设计可执行的交易路径，并在谈判、交割和整合阶段持续提供支持。杨春宝律师在上海市商务委发起、上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班上，与十余名企业代表就跨境并购中如何选择专业机构展开热烈讨论。同一场讨论还涉及商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计，以及国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题。杨律师此前分享的《境外投资并购风险识别及前期防范》中，也强调企业实施境外投资并购前应委托专业机构进行东道国投资环境调查，尤其是法律环境调查，这为选择专业机构提供了直接场景和目标定位。实务中，企业可从以下方面审查候选机构：是否在目标国拥有稳定合作律师或分支机构，是否做过同类行业和类似交易，是否能提供可核验的项目经验，是否能够用中文清晰解释当地法律和监管风险，是否能与财务、税务顾问协同工作，是否愿意就关键风险出具明确意见而非模糊免责。常见争议焦点包括多家机构意见冲突、当地律师与牵头顾问责任边界不清、费用结构不透明、利益冲突未披露等。风险防范上，应通过竞争性磋商或有限招标确定牵头顾问，明确工作范围、交付成果、时间表和责任限制，并要求关键法律意见可被董事会和监管审查使用，避免把专业机构仅当作流程性外包。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
