Jiangke咨询：我想请教两个问题：1、我们三位朋友合资办了家企业，股份怎么算帮忙举例说明一下？2、盈利、亏损又按什么比例来算？
上海马建荣律师解答：回答楼上的问题，一般来说，合资成立公司按照三方的出资金额计算出资比例，如注册资本共100万，三人分别出资10万、30万、60万，那么三方在公司中的股权比例为10%、30%、60%，而公司亏损根据公司法的规定由公司来承担责任，有限责任公司的本意即为公司作为独立主体承担责任，公司股东只要完成了出资义务，即时公司注册资本100万亏损1000万，也由公司来承担责任如资不抵债则公司破产，股东无需承担责任只是当初投资的100万无法收回。
Jiangke再咨询：假如有朋友的1万元在我们三人合伙的企业办好后想入股。那我们是否全部要重新计算我们持有股份百分比？这个百分比也是分红时的系数对吗？如计算的话是按注册资金加上新入的1万元吗？还有，第二年如果盈利了，盈利的部分我们作为公司的投资扩充用，那么我们的股份还是不变是吗？
广州辛巴哥哥律师解答：回答Jiangke的问题：
1、新的股东入股，其目的是要求取得股东份额享有股东资格的，因此应当重新计算各股东的股权比例。如果没有特别约定，股权比例就是分红的比例，意思是：大家可以约定不按照股权比例分红。
2、股东入股一般来说有两种方法，一种是公司增资，一种是股权转让，如果采取公司增资的方法，可以将公司的注册资本变更为原登记的注册资本数加上1万元，至于股权比例的重新计算问题，则可以由全体股东进行约定，如果无法通过协商取得一致意见，公平合理的解决方法是计算公司此时的净资产，在确定每个股东此时的资产额后再重新计算股权比例。股权转让的方法可以安排某一个股东转让一定比例给该入股的股东，也可以由其他股东各自转让一定比例的股权给该股东。
3、“盈利的部分我们作为公司的投资扩充用”，这属于公司增资的问题（相当于每一个股东按照比例增加出资），不改变股东的持股比例。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新股东入股后原有股东的股份比例如何调整？
新股东入股通常通过两种法律途径实现：一是公司增资，即向公司增加注册资本，由新股东认购新增资本；二是股权转让，即由现有股东将其持有的部分股权转让给新股东。两种方式对原有股东持股比例的影响不同。若采取公司增资方式，注册资本总额增加，新股东获得新增部分对应股权，原有股东持股比例相对稀释。重新计算比例时，法律允许全体股东协商确定新增股东的股权比例及各方最终的持股比例；若协商不一致，公平合理的做法是依据公司当时的净资产进行评估，确定每位原有股东在公司中的净资产价值，再结合新股东的出资额重新计算各方股权比例。若采取股权转让方式，则由转让股东与新股东自行约定转让份额和价格，其他股东享有优先购买权；转让完成后，受让方取得相应股权，原有股东持股比例相应减少。此外，若公司将盈利转作投资扩充使用，这属于以未分配利润转增资本的行为，本质上是全体股东按原持股比例增加出资，因此不改变各股东之间的相对持股比例。实务操作中，无论采取何种方式，均需依法修改公司章程、办理股东变更登记和工商备案，并妥善保存股东会决议、增资协议或股权转让协议等法律文件，以确保股权变动的合法有效和可追溯性。
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