随着中国证券市场的逐步开放，外商投资企业甚至外国企业在中国证券市场发行股票并上市成为人们关注的热点。其实中国相关政府部门早就个案批准了一些外商投资企业上市，但真正提上议事日程还是在《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》颁布之后。外商投资股份有限公司如何申请上市呢？
首先，设立外商投资股份有限公司或重组改制为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报外经贸部审批。
其次，外商投资股份有限公司在境内发行股票（A股与B股）必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求，首次公开发行股票并上市，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
2、经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；
4、按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
5、符合有关法规规定的其他条件。
再次，外商投资股份有限公司在境内发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循其特别要求，特别是信息披露方面：
应详细披露依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险，国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险，外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险，汇率风险。还应披露持股5％（含）以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。对于其与股东的关联交易情况以及董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的等情况也有特别的披露要求。(作者：上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
来源：法律桥
来源：人民网 2002年9月11日
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资股份有限公司境内上市需满足哪些条件？
根据现行外商投资与证券监管规则，外商投资股份有限公司在境内申请首次公开发行股票并上市，除须符合《公司法》、证券监管机构关于发行上市的一般条件外，还应满足若干特殊要求。首先，公司设立或改制程序必须合法有效，须经商务主管部门批准，且历史上历次股权变更、增资等事项均需履行相应审批或备案手续。其次，公司申请上市前三年应通过外商投资企业联合年检，以证明其持续合规运营。第三，公司经营范围必须符合国家外商投资产业政策，不得属于禁止外商投资的领域，限制类行业还需满足股比或中方控股要求。第四，上市发行股票后，外资股占总股本的比例不得低于10%，这是保持外商投资企业身份的关键门槛。第五，若国家对外商投资产业目录或相关法规要求中方控股或相对控股，则上市后必须继续维持该等控制地位或持股比例。第六，公司还需满足证监会关于持续盈利能力、公司治理、规范运作等一般条件。实务中，外商投资股份有限公司应注意产业准入政策动态调整，及时核实自身经营业务是否落入限制或禁止类别，并关注外资比例变化可能对企业享受的税收优惠或行业准入资格产生的影响。
外商投资股份有限公司上市披露有哪些特殊要求？
外商投资股份有限公司在境内发行股票并上市时，招股说明书的编制除遵循证券监管机构关于内容与格式的一般准则外，还需满足若干特别信息披露要求。根据监管实践，公司应当充分披露对其持续经营可能产生重大影响的风险因素，包括对境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的依赖程度及相关风险，国家有关外商投资企业税收优惠的法律法规或政策发生变化的风险，外国股东住所地、总部所在国家或地区对向中国境内投资或技术转让的法律法规可能发生变化的风险，以及汇率波动对公司经营业绩的影响风险。此外，公司还应披露持股5%及以上外国股东的住所地、总部所在国家或地区关于向中国投资和技术转让的法律法规情况，以便投资者判断境外监管环境变化可能带来的不确定性。对于与股东之间的关联交易，公司须详细披露关联关系性质、交易定价公允性及决策程序合规性；对董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权等情况也要作特别披露。这些披露要求旨在帮助投资者全面评估外商投资股份有限公司特有的跨境经营与治理风险，实务中公司应建立完善的境外信息收集与风险提示机制，确保招股说明书内容真实、准确、完整。
外商投资股份有限公司改制及上市审批程序如何？
外商投资股份有限公司的设立或由其他形式企业改制为股份有限公司，须遵守国家关于外商投资企业设立的专项规定，并向商务主管部门提交申请，经批准后方可办理工商登记。实务中，改制步骤一般包括：先行取得原审批机关关于同意改制的批复，委托具备资格的机构进行审计评估，拟定改制方案与公司章程，召开创立大会，再向商务部门申请设立外商投资股份有限公司的批准证书，最后办理工商变更登记。在上市审批环节，公司需按照证券监管机构的发行审核流程，完成辅导、保荐、申报、审核、注册或核准等程序。但外商投资股份有限公司的特殊性在于，其上市申请在报送证券监管机构前，通常还需取得商务主管部门对外资股比例、经营范围和产业政策合规性的确认意见。例如，上市后外资股占比是否仍达到10%以上、是否需维持中方控股地位等，均需商务部门出具说明或批复。此外，若公司属于限制外商投资产业，还需满足股比限制。近年来外商投资管理已由审批制转向备案制与负面清单管理，但涉及上市等重大事项仍须履行相应监管程序。公司应提前与商务部门及证券监管部门沟通，避免因程序瑕疵影响发行上市进度。
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