创业之初，创业团队拥有共同的理想与目标，大家心往一处想，力往一处使，特别团结。然而创业过程充满着很多不确定、不可知因素：创业取得初步成功，可能会出现利益分配上的矛盾，大家对各自的贡献认识不一；创业如果没有取得突破，大家对公司的前景又会看法不一致。凡此种种，都会导致部分创业者萌生退出之念。在公司法修订之前，这些创业者会非常痛苦，因为可供选择的退出路径非常有限，而且可操作性很低。新公司法在这方面有了一些明确的规定，打开了退出通道。当然，有些规定还比较原则，需要最高人民法院尽快出台新公司法司法解释以赋予其可操作性。
退出创业团队，最为直接的方法就是转让其股权。股东转让股权，既可以向公司其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。股东之间相互转让股权，只需签订股权转让协议并进行交割即可，无需征得任何人的同意。当然，作为同为公司股东的转让双方，应当尽可能先就转让意向与其他股东充分沟通，以免因股权转让导致公司股权结构变化，使得公司原有的平衡打破，引发新的股东矛盾。
有限责任公司不仅是个资合体，同时也很强调人合，只有拥有共同的理念和理想才能共同创业，因此，公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而且其他股东在同等条件下有优先购买权。这一规定的意义就在于维持创业团队的稳定。但这一规定也不会成为阻挠股东转让其股权的障碍，公司法同时设计了相应的程序，以保障股东可以转让其股权。具体规则如下：拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
退出创业团队的另一方法是要求公司回购股权。公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则，因此，股东不能随意要求公司回购股权。公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合该法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东提出回购要求后，如果股东与公司不能自股东会会议决议通过之日起六十日内达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，股东也可以与其他股东充分协商，推动通过减少注册资本的决议，由公司回购其股权。
退出创业团队的最后保障方式是请求解散公司。在公司经营管理发生严重困难时，股东若想转让股权可能难以做到，因为没有其他股东或者股东以外的其他人愿意受让其股权，如果股东也无法促使其他股东同意减资，此时，股东可以请求解散公司以实现退出目的。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
(本文发表于《科技创业》2006年5月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东对外转让股权需履行什么程序？
根据公司法规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当履行书面通知程序，将股权转让事项以书面形式通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。若其他股东过半数不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；如果不购买，则视为同意转让。此外，其他股东在同等条件下享有优先购买权，若两个以上股东主张行使优先购买权，应先协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。实务中，转让方应注意保留书面通知及送达凭证，明确记载转让价格、支付方式、交割期限等同等条件，避免因程序瑕疵导致转让效力争议。受让方也需核查公司章程是否对股权转让设有特别限制，如须经股东会决议或存在锁定条款。风险提示：若未履行通知义务，其他股东可能主张转让合同无效或行使优先购买权，导致交易失败或产生赔偿纠纷。常见争议焦点包括通知是否有效送达、同等条件如何认定、视为同意的时间起算点等，建议在专业律师指导下完成程序。
股东在何种情况下可以要求公司回购股权？
依据公司法资本维持原则，股东不得随意抽回出资，但法律规定了异议股东回购请求权的特定情形。具体包括：公司连续五年盈利且符合法定分配利润条件，却连续五年不向股东分配利润的；公司合并、分立或者转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。符合上述任一情形时，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。股东与公司应自股东会决议通过之日起六十日内达成股权收购协议，若未能达成协议，股东可在决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。实务操作指引：股东应确保在股东会决议时明确投反对票，并留存相关记录；请求回购时应提出合理价格依据，可参考公司净资产、评估值或最近融资估值。风险提示：合理价格的认定是常见争议焦点，若公司拒绝回购或拖延，股东需及时起诉以免超过法定期限；此外，公司为维持经营可能故意不分配利润，股东应关注连续五年盈利的证据收集。
创业公司陷入僵局时股东如何通过解散公司退出？
当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这一救济措施是股东退出的最后法律保障，适用于公司僵局情形，例如股东会长期无法召开或无法形成有效决议、董事会长期冲突且无法解决、公司经营陷入停滞等。实务操作指引：股东在提起解散公司诉讼前，应穷尽内部救济手段，如尝试召集临时股东会、协商股权转让、要求公司回购等，否则法院可能以未通过其他途径解决为由驳回起诉。股东需收集证明公司经营管理严重困难的证据，包括历年会议记录、决议文件、财务报告、往来函件等。风险提示：解散公司是最严厉的救济方式，法院会严格审慎把握，避免股东滥用诉权损害公司和其他股东利益。常见争议焦点包括“经营管理严重困难”的认定标准、是否已通过其他途径解决、股东表决权比例的计算等。一旦法院判决解散，公司应及时成立清算组进行清算，股东可在清算后分配剩余财产，实现最终退出。
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