关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司决议撤销纠纷中法院审查哪些内容？
在公司决议撤销纠纷中，法院的司法审查范围具有明确边界。根据相关法律原则及指导案例，法院应当审查三个层面：一是会议召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程，例如召集权人是否适格、是否履行了通知义务、通知时间与方式是否符合规定等；二是表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，包括出席人数是否达到法定或章程要求、表决权计算是否准确、表决程序是否符合规定等；三是决议内容是否违反公司章程，即决议所决定的事项是否超出公司权限或违反章程的实体性限制。需要特别注意的是，如果解聘总经理职务的决议在召集、表决和内容上均未违反上述规定，那么决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。这是因为公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关不应介入公司内部的商业判断和经营决策，避免以司法判断替代公司管理层的商业判断。实务中，当事人若以解聘理由不实为由请求撤销决议，通常难以获得法院支持。
董事会解聘总经理需要什么条件？
董事会解聘总经理的条件主要取决于法律、行政法规和公司章程的规定。从法律原则看，公司经理属于公司高级管理人员，其聘任与解聘通常属于董事会的法定职权。如果公司章程明确将解聘经理的权力授予董事会，且未对解聘设置额外限制（例如要求必须存在特定事由或经过特定程序），那么董事会依据公司章程规定的召集程序和表决方式作出解聘决议，即属于有效行使公司自治权。在实务操作中，需要满足以下条件：第一，董事会会议的召集程序合法合规，例如由董事长或章程规定的有权主体召集，并依法履行通知义务；第二，董事会会议的出席人数和表决方式符合法律及章程要求，例如章程要求三分之二以上董事出席、占全体股东三分之二以上表决权通过等，均须严格遵守；第三，决议内容不得违反公司章程，即解聘经理属于章程赋予董事会权限范围内的事项。需要特别指出的是，除非章程明确要求董事会解聘经理必须附具特定理由或经过特定事由审查，否则法院不会审查解聘原因是否真实存在。因此，对于总经理而言，仅以解聘理由不实或不当为由主张决议撤销，法律风险较高；对于公司而言，只要程序与内容合规，解聘决议通常具有法律效力。
股东以决议理由不实为由能否撤销决议？
股东以决议理由不实为由请求撤销公司决议，在司法实践中通常难以获得支持，但这并非绝对。根据指导案例确立的裁判规则，公司决议撤销之诉的审查重点在于程序与章程合规性，而非决议所依据的事实或理由本身。具体而言，股东需要证明该决议存在以下情形之一：一是会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二是表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三是决议内容违反公司章程。如果上述三项均无瑕疵，那么即使决议中记载的解聘理由与客观事实不符，法院也会尊重公司的商业判断和自治权利，不因此撤销决议。因为解聘总经理属于公司内部经营管理事项，董事会有权基于商业考量作出决定，要求法院审查解聘理由的真伪，等于让司法权替代公司经营权，这不符合公司法的基本理念。当然，如果解聘理由不实同时伴随程序违法，或者决议本身违反章程限制，那么股东仍可依法请求撤销。此外，如果股东认为解聘行为损害其股东权益，还可以依据其他法律途径主张权利，例如提起损害赔偿之诉或主张相关责任人违反信义义务，但单纯以理由不实为由撤销决议的胜诉可能性较低。实务中，股东应重点收集程序瑕疵证据，而非纠缠于理由的客观性。
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