原题：9月大股东蜂拥减持 永泰能源居首
大股东热衷找“股托”减持
通过大宗交易减持，实际是解禁的大小非股东找一个“股托”，例如,找一家关系好的投资公司，然后通过大宗交易将股份转到投资公司名下，最后再通过二级市场抛售股票。从而规避必须的减持公告等程序规定
法治周末记者 肖 莎
法治周末实习生 徐依禄
9月29日晚，上市公司精伦电子发布公告称，公司控股股东张学阳于9月27日收到证监会出具的《调查通知书》，因其在减持精伦电子股份达到5%时，未按照规定履行报告、披露义务，并继续超比例减持，证监会决定对其立案调查。
张学阳并非是唯一一个在今年下半年对所持股票进行减持的个人或机构。事实上，法治周末记者梳理公开资料发现，随着8月中报窗口期结束，今年9月，二级市场已经有上百家公司宣布大股东减持，套现金额超百亿元。其中永泰能源、联创电子、应流股份、皇氏集团、吴通控股和华夏银行的大股东减持金额均超过5亿元。
也有一些上市公司的大股东像张学阳一样，在减持时出现违规操作的情况，大多原因是未能依法按时或提前披露减持信息。
就在9月30日，深交所还发布公告称，对华夏人寿违规减持希努尔男装股份有限公司给予公开谴责处罚，并将计入上市公司诚信档案，向社会公布。
首创证券总经理王剑辉向法治周末记者表示，一般减持套现出现在股价高涨时，但目前整体A股股价不算高。
为何还有那么多大股东集中减持，甚至不惜违规减持？
此外，减持潮是否会反过来影响A股行情？对这一问题，资本市场尚未达成共识。不过，经济学家宋清辉向法治周末记者表示，建议投资者回避减持概念相关个股。
永泰能源股东减持额最高
“股市低潮期多个大股东减持，只能说明大股东对公司前景预期悲观，或是临近年底银行回收贷款，公司或个人急于套现导致减持潮又起。”王剑辉分析道。
知名财经评论人曹中铭也表示赞同，他认为减持时机包括股价高企时，或者认为企业业绩下滑，或以个人有资金需求等。对于此番多个大股东减持的原因，曹中铭则对法治周末记者表示，上市公司大股东减持原因是多方面的，有个股估值较高的原因，也有许多机构或股东对后市并不看好，认为不如目前套现。另外，GDP增速回落，整个宏观经济大环境不好也是其考虑的因素。
同时，法治周末记者查阅东吴证券相关研报还了解到，从股东增减持的历史数据来看，产业资本作为内部人，对公司的经营情况更为了解，产业资本的增持减持动作可视为股市的领先信号。从数据得知，当股价过度高于真实价格时，产业资本将首先发起减持变现，待股市回归理性再进行增持。
法治周末记者根据东方财富网choice公开的数据进行了统计分析后发现，据不完全统计，9月1日至30日，沪深两市共有480家A股公司发生大宗商品成交1645笔，平均每日成交约为55笔，共52.91亿股被转手交易，合计金额620.89亿元，平均每日成交金额20.70亿元.
从行业分布来看，在9月1日至9月29日期间，证监会一级行业19个行业门类中有18个行业门类出现了资金净流出现象，其中制造业以1514亿元的净流出额位居首位，信息传输、软件和信息技术服务业紧列其后，净流出金额达270亿元，采矿业，文化、体育和娱乐业，卫生和社会工作三行业则位列第7名、第9名和第17名，净流出金额分比为78亿元、44亿元、6.4亿元。
具体来看，在9月1日至9月29日期间，共有68家上市公司的减持金额超过1亿元。其中，永泰能源股份有限公司(以下简称“永泰能源”)遭遇减持金额最多，为21.6亿元，该公司控股股东永泰集团于9月7日、14日、19日通过大宗交易方式合计减持4.36%；吉艾科技公司高管配偶减持17.43亿元，位居第二位；位居第三位的是天舟文化，其大股东减持12.87亿元，其余的64家上市公司减持金额则均在10亿元以内。
对此，宋清辉对法治周末记者说，上市公司控股股东减持虽然是合法合规的市场行为，但却对上市公司而言存在一定的隐患。对投资者而言，一旦介入时机不对或者盲目介入，很容易被坑害，被套的几率也很大。
大股东热衷通过“大宗交易”减持
记者在采访中发现，包括永泰能源大股东在内的一些个人或机构，并不采取协议转让或集中竞价的方式减持，而是通过大宗交易的方式减持股份。
一位不愿具名的证券分析人士向法治周末记者透露，通过大宗交易减持，实际是解禁的大小非股东找一个“股托”，例如，找一家关系好的投资公司，然后通过大宗交易将股份转到投资公司名下，最后再通过二级市场抛售股票。从而规避必须的减持公告等程序规定。
记者发现，随着9月解禁高峰和减持潮的出现，大宗交易较上月也变的活跃起来。法治周末记者梳理并统计了9月大宗商品交易数据。
据不完全统计，截至9月30日，沪深两市共有480家A股公司发生大宗商品成交1599笔，平均每日成交约为55笔，日均成交笔数环比上升约18.95%，共52.91亿股被转手交易，合计金额620.89亿元，平均每日成交金额20.70亿元，日均成交金额环比上升约为三成以上。
其中，永泰能源被控股股东永泰集团通过大宗交易方式合计减持近5.42亿股，占公司流通股比例达到11.8%，占公司股本总额的4.36%，成为近期减持规模最大的上市公司。
对于永泰能源这样巨额减持现象，法治周末记者辗转联系到永泰能源相关工作人员，对方表示，大股东减持是公司发展其他项目需要，但可能也与经济基本面不景气有关。
为何大股东会热衷于通过大宗交易进行减持？
宋清辉表示，通过大宗交易减持很隐蔽，一般的股民根本不清楚上市公司大股东的真正减持动向。
证券法律师杨春宝向法治周末记者表示，大股东通过大宗交易减持并不违反现行证券法及相关监管规定。因证监会至今并未出台对上市公司大股东进行大宗交易的监管规定，但是，如果自然人大股东同时又是上市公司的董事、监事和高级管理人员，则需遵守上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%的规定。
杨春宝进一步介绍，2016年1月证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，其中规定，上市公司控股股东和持股5%以上的股东，计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。并且，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
杨春宝说，与协议转让和竞价交易减持方式相比，大股东通过大宗交易减持不需要预披露。
“但证监会至今尚未对上市公司大股东通过大宗交易减持进行限制，如不违反上交所和深交所关于大宗交易的相关规则，理论上说并不存在障碍。”杨春宝表示。
在杨春宝看来，根据法律规定，当大股东通过大宗交易将其持股比例降至5%以下后，再减持就无需履行信息披露义务，股民仅通过上市公司定期公告才能了解这些股东的持股情况，信息严重滞后，这就会影响股民的判断和投资决策。
违规减持为何屡禁不止
大股东将减持行为变隐蔽的做法，除了大宗交易，还有违规减持，且这种情况并非今日才有。
法治周末记者查询公开资料发现，证监会曾多次对上市公司大股东违规减持的行为进行依法查处，如2015年11月27日，证监会就对5宗非法减持案件进行了处罚，其中对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称松芝股份)控股股东陈福成的违规减持行为处以总计240万元人民币的罚款，理由是陈福成超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持。
此外，证监会还对“杨子江违法减持案”当事人杨子江罚款1720万元，对“李建华违法减持案”当事人李建华处以罚款1510万元，对“银基集团违法减持案”当事人沈阳银基集团有限责任公司罚款210万元，对“柳化集团违法减持案”当事人柳州化学工业集团有限公司罚款520万元。
杨春宝向法治周末记者表示，从整体而言，上市公司大股东违规减持的违法成本和其违法所得相比，实在是微乎其微。
“其实，违规减持属于老话题，每年都有发生，并且屡禁不止，根源在于违规成本低。”曹中铭对法治周末记者说。
最后杨春宝补充道，证监会应有更为严厉的处罚力度，不仅在经济上对违规股东进行处罚，还应在证券市场准入等方面对其加以限制，从根本上加大其违法成本，从而切实有效地维护广大中小股民的合法权益。(转载自2016-10-11《法治周末》)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东大宗交易减持是否合法？
【法律概念与规则解释】大股东减持通常包括集中竞价、大宗交易和协议转让三种路径。按照当时的监管规则，上市公司控股股东和持股百分之五以上的股东，若通过证券交易所集中竞价交易减持，应当在首次卖出前十五个交易日预先披露减持计划，且三个月内集中竞价减持总数不得超过公司股份总数的百分之一。若自然人股东同时担任董事、监事或高级管理人员，任职期间每年通过各类方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。但大宗交易减持并无预披露的强制要求，只要不违反交易所大宗交易规则，形式上并不存在障碍。当持股比例降至百分之五以下后，后续减持更无需履行信息披露义务。【案件事实与实务场景引用】文章披露，2016年9月永泰能源控股股东永泰集团于9月7日、14日、19日通过大宗交易合计减持百分之四点三六，套现约二十一点六亿元，成为当月减持规模最大的上市公司；其通过大宗交易减持近五点四二亿股，占流通股比例达百分之十一点八。同期沪深两市共有四百八十家A股公司发生大宗交易一千五百九十九笔，合计金额六百二十点八九亿元。不愿具名的证券分析人士指出，解禁的大小非股东常找关系好的投资公司作为股托，通过大宗交易将股份转到投资公司名下，再由投资公司在二级市场抛售，从而规避减持公告程序。【实务指引与风险提示】投资者应注意，大宗交易减持具有较强隐蔽性，一般股民难以从日常公告中及时掌握大股东真实减持动向，往往只能通过定期报告了解滞后信息。若大股东通过大宗交易将持股降至百分之五以下，后续减持不再披露，信息不对称进一步加剧。因此，投资者应交叉核对大宗交易数据、股东持股变动和定期报告，对股价高位或基本面转弱时的大宗交易接盘方保持警惕，不宜盲目跟风减持概念股。监管层面亦应关注股托模式是否构成一致行动人、代持或规避披露，若涉及操纵市场或内幕交易，相关主体可能面临行政处罚乃至刑事责任。但需注意，形式合法不等于实质无风险，交易安排一旦被认定为规避监管，仍可能被追责。
大股东为何热衷找股托减持？
【法律概念与规则解释】所谓股托，通常指解禁的大小非股东寻找关系密切的投资公司或第三方，先通过大宗交易将股份过户至其名下，再由该第三方在二级市场分批抛售。这种安排的核心目的在于规避集中竞价减持所需的事前披露、减持比例限制以及减持进度公开要求。由于大宗交易本身不要求预披露，且持股降至百分之五以下后信息披露义务大幅减弱，股托模式便成为隐蔽减持的通道。从法律性质看，若接盘方与减持股东存在一致行动关系或代持安排，却未如实披露，可能触及信息披露违法；若伴随拉抬股价、约定回购或收益分成，还可能涉及操纵市场或内幕交易。【案件事实与实务场景引用】文章引用一位不愿具名的证券分析人士的说法，指出通过大宗交易减持实际就是找股托，例如找一家关系好的投资公司，将股份转到投资公司名下，最后再通过二级市场抛售，从而规避必须的减持公告等程序规定。文章还提到，永泰能源控股股东永泰集团通过大宗交易合计减持近五点四二亿股，占公司流通股比例达百分之十一点八，占公司股本总额的百分之四点三六。精伦电子控股股东张学阳因减持达到百分之五时未履行报告、披露义务并继续超比例减持，被证监会立案调查；华夏人寿违规减持希努尔男装也被深交所公开谴责并计入诚信档案。【实务指引与风险提示】股托模式对中小投资者的主要风险在于信息严重滞后和判断被干扰。大股东借助大宗交易快速离场，二级市场投资者却可能因未及时获知减持信息而高位接盘。实务中，投资者应关注大宗交易折价率、接盘方身份、后续股东名册变化以及龙虎榜数据，若发现同一机构频繁接盘且迅速抛售，应警惕其与减持股东存在关联。对于持有减持概念股的投资者，应重新评估公司基本面和大股东资金意图，避免因股东套现导致股价承压。监管机构则应穿透核查大宗交易接盘方与减持方的关系，对隐瞒一致行动关系、代持或约定回售等行为依法查处。若投资者因虚假陈述或隐瞒减持信息遭受损失，可依法主张赔偿，但需注意保存交易记录并证明因果关系。
违规减持为何屡禁不止？
【法律概念与规则解释】违规减持通常指大股东、董监高在减持过程中违反预披露要求、超比例减持、在限制转让期限内减持，或减持达到法定比例时未及时报告和披露。按照当时的监管规则，集中竞价减持须提前十五个交易日披露，三个月内不得超过公司股份总数的百分之一；董监高每年转让不得超过所持股份的百分之二十五。然而，违规减持的行政处罚多以罚款为主，罚款金额与减持套现规模往往不成比例，且证券市场准入限制、刑事责任追究等后果并不必然同步适用，导致违法成本偏低，难以形成有效威慑。【案件事实与实务场景引用】文章列举了多起处罚案例：证监会曾对松芝股份控股股东陈福成违规减持处以总计二百四十万元罚款，理由是超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持；对杨子江罚款一千七百二十万元，对李建华罚款一千五百一十万元，对沈阳银基集团罚款二百一十万元，对柳州化学工业集团罚款五百二十万元。证券法律师杨春宝指出，上市公司大股东违规减持的违法成本和其违法所得相比微乎其微；财经评论人曹中铭也认为，违规减持屡禁不止的根源在于违规成本低。文章还提到，张学阳因减持精伦电子达到百分之五未报告披露并继续超比例减持，被证监会立案调查。【实务指引与风险提示】投资者面对违规减持频发，首先应回避减持概念相关个股，尤其是大股东在股价低潮期仍集中套现、公司前景预期悲观或临近年底资金链紧张的情形。其次，应密切关注上市公司减持公告、大宗交易数据、股东持股变动和定期报告，若发现大股东减持达到百分之五却未披露，可向交易所或证监会举报。再次，若因违规减持、隐瞒信息导致投资损失，投资者可依据证券虚假陈述或相关侵权规则寻求救济，但需注意举证减持违规与损失之间的因果关系。监管层面应提高罚款上限，引入市场禁入、限制再融资和并购重组等资格罚，并强化对股托式减持的穿透监管，从根本上提高违法成本，维护中小股东合法权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
