问：
我与他人签订股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议纪要上签字？我能不能撤回转让协议，不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
这一问题涉及股权转让的效力。一般认为，签订了股权转让协议后，如果并未实际履行，那么你仍然是该公司股东，享有股东的全部权利。而且从公司的角度讲，由于并未实际履行，故在公司股东名册上也未发生变更，你们转让股权的协议并不能对抗公司。因此，你可以行使股东权利并在股东会会议纪要上签字。
至于未履行的协议是否可以撤销，则需看协议是如何约定的，一般而言，协议一经签订，不能随意撤回，合同当事人应当全面履行协议。但是合同可能由于多种原因而解除或者撤销甚至被认定为无效，因此需要根据具体情况具体分析：对方没有支付股权转让款的行为是否构成了违约行为，是否满足合同中约定的可以解除合同的条件，或者是否存在合同法中规定的合同无效或者可撤销的法定情形，等等。而且，确认上述情形应当通过诉讼进行。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让协议未履行时能否行使股东权利？
①从法律概念与规则来看，股权转让协议签订后，公司股权变动以实际履行及股东名册变更或工商登记为前提。在协议尚未实际履行、公司内部未完成变更登记时，转让人仍被认定为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等完整股东权利。股东权利源于股东资格，而非单纯协议，因此该阶段行使股东权利具有法律依据。②就本案具体事实而言，提问者与他人签订股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方亦未支付钱款，在此情况下，股权的所有权并未发生转移，原股东身份未消灭，公司股东名册上仍记载其姓名，故其完全有权在股东会会议纪要上签字，该签字行为具有法律效力。③实务指引上，建议当事人保留未实际履行的证据，如催款函、沟通记录等，以证明协议状态。同时，签字行使股东权利时，应确认公司内部登记文件一致，避免因前后矛盾产生争议。若后续发生纠纷，该签字记录可作为证明股东资格延续的重要依据。
未履行的股权转让协议能否直接撤回？
①从法律概念与规则来看，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除。股权转让协议属于合同的一种，一经签订即产生约束力，单方撤回通常不被允许。仅在满足法定或约定事由时，当事人方可请求解除或撤销合同，例如对方严重违约、合同订立时存在欺诈胁迫、显失公平或违反法律强制性规定等情形。②就本案具体事实而言，提问者因对方未支付股权转让款而希望撤回协议，但这一事实本身是否构成根本违约，需要结合协议中约定的付款期限、违约条款等内容判断。若协议中明确约定逾期付款可解除合同，则满足条件；否则，须评估未付款是否导致合同目的无法实现。此外，是否存在其他无效或可撤销事由，也需逐项审查。③实务指引上，切勿在未确认法律依据时单方面声明撤回，否则可能构成违约并承担赔偿责任。正确做法是收集合同文本、付款凭证、催告记录等材料，先行发送书面催告，给予合理履行期限，然后依据合同约定或法律规定，向法院或仲裁机构主张解除合同。诉讼前可以咨询专业法律人士，制定稳妥策略。
如何通过诉讼确认股权转让协议解除或撤销？
①从法律概念与规则来看，合同的解除或撤销并非当然发生，除非协议中约定单方解除权且条件成就，或者法律明确赋予当事人请求权。通常，解除合同需要向对方发送通知，通知到达时合同解除；若对方有异议，或者需要强制解除，则必须通过诉讼或仲裁程序确认。可撤销合同则必须请求法院或仲裁机构予以撤销，在撤销前合同仍然有效。②就本案具体事实而言，提问者面对对方未支付转让款的情形，若要撤回协议，首先应审查协议中是否含有解除条件条款。若没有，则需依据民法典规定的法定解除情形，如一方迟延履行主要债务经催告后仍不履行，或者违约行为致使合同目的不能实现。这些事实均需在诉讼中提供充分证据证明，包括协议文本、付款往来记录、催告通知等。法院将综合判断违约程度和合同目的实现可能性。③实务指引上，提起诉讼前，应先向对方发出书面催告函，并保留送达凭证。诉讼请求可明确为确认合同解除或撤销，同时要求恢复原状，即返还股权或返还已付款项。注意诉讼时效，及时主张权利。若合同中约定了仲裁条款，则需向仲裁机构申请。诉讼过程中，法院可能组织调解，也可争取调解结案，以降低纠纷解决成本。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
