法律桥网友dyhhklxs咨询：本人和朋友岳先生一起开了个公司，各占一半股份。在寻办公室时，正好岳的朋友王所在的公司有空闲办公室。借给我们用，我们给王所在的公司的老总二万元的现金，他们承诺房租、水、电、保洁费、网络费等均由他们负责。我们只负责我们的电话费用。我们答应他们我们给他们15%的利润分红。我和岳想和他们签一份合作期为二年的分红协议。不知如何起草才能做到对他们的制约呢？才能明确双方的权利和义务。如何能够在一些条款上做到对他们有所控制。让我们在这里顺利的渡过二年的发展期。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面的叙述，由于对方给予的条件都是现成的，而贵公司给予的条件则是将来的，总的来说对方要承担的风险比较大（例如：如果公司没有经营利润，则对方颗粒无收），所以协议的签订只要将对方要承担的给予的各项优惠列明即可。另外，需要说明，对方不可以插手公司的经营管理，不能提前要求支付公司的分红，不得中途解除合同等等。而且还要注意，由于二万元好处费是给予对方老总的，签合同要跟对方公司签，签字盖章手续要齐备，防止对方公司更换老总从而滋生矛盾。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
办公场所换分红协议应包含哪些核心条款？
此类以办公场所使用权换取利润分红的协议，本质上属于混合合同，兼顾租赁、服务与投资分红的特征。核心条款应至少包括以下方面：第一，标的物明确条款，详细列明对方提供的办公场所具体位置、面积、使用权限，以及包含的配套服务，如房租、水电费、保洁费、网络费等由对方承担，本公司仅承担自身电话费用，避免后续费用分担争议。第二，分红计算与支付条款，需明确利润的计算口径，是税前还是税后利润，分红基数是公司总利润还是特定业务利润，支付周期是月度、季度还是年度，支付方式与时限。同时应约定分红的前提是公司存在可分配利润，若当年无利润或亏损，则无需支付分红，对方不得要求固定回报，否则可能被认定为借贷而非投资。第三，存续期限条款，明确合作期为两年，期满后是否续约及续约条件。第四，双方权利义务条款，对方的核心义务是持续提供合格的办公场所及相关服务，并保证对该场所享有合法处分权；本公司则是按时支付分红并依约使用场所。第五，违约责任条款，针对对方未按时提供场所、服务不达标、干扰公司经营等情形，以及本公司未按时支付分红等情形，设置相应的违约金或赔偿机制。第六，争议解决条款，约定协商、调解或诉讼管辖法院。此外还应约定合同解除条件，例如对方转让场所、公司迁址、提前终止合作等情形下的处理办法。建议对重要承诺如费用承担范围采用清单式列举，防止模糊表述。
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