就在昨天（3月6日），证监会发布第17号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松（请注意：在基金业协会备案的私募股权投资基金，可以参照执行）。具体而言：
在上市公司上市前，投资期限不满三年的，可以在 3 个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3-4年的，可以在2个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限4-5年的，可以在1个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。
上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。
当然，并非创收基金、私募基金投资任何企业均可以享受上述待遇。只有投资下列企业方可：
(一)首次接受投资时，企业成立不满60 个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人， 根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。
我国政府向来鼓励创投基金的发展，对于创投基金的扶持政策解读，请参阅杨春宝律师团队的文章《创业投资基金扶持政策简述》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新规如何按投资期限放宽减持比例？
①法律概念与规则解释：减持特别规定针对创业投资基金股东减持上市公司股份设置与投资期限挂钩的差异化安排，核心规则是投资期限越长，减持比例限制越宽松，窗口期越短，长期投资可豁免比例限制。该安排适用于符合条件的创投基金，并在基金业协会备案的私募股权投资基金可参照执行。需理解减持比例以上市公司股份总数为基数，窗口期按不同投资期限分别设定。②案件事实与实务场景引用：文章明确，投资期限不满三年的，可在3个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3至4年的，可在2个月内减持不超过1%；投资期限4至5年的，可在1个月内减持不超过1%；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。文章还指出投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到该企业总投资额50%之日起算。③实务指引与风险提示：实务中应先核对基金备案类型和被投企业资格，再按累计投资额达到300万元或达到总投资额50%的时点计算投资期限，避免将基金成立日或首次打款日简单当作起算点。减持前需结合窗口期和比例上限安排交易节奏，5年以上虽不受比例限制但仍需遵守信息披露、短线交易等一般规则。若私募基金未在基金业协会备案，不能直接参照适用。
哪些被投企业可以适用减持新规？
①法律概念与规则解释：特别规定并非对所有创投基金投资的企业都适用，而是限定被投企业需同时满足初创规模、就业容量和高新技术资质等条件，体现扶持早期科技型中小企业的政策导向。适用对象包括依法设立的创投基金以及参照执行的已备案私募股权投资基金，判断时点分为首次接受投资时和发行申请材料受理日。②案件事实与实务场景引用：文章列明三项条件：首次接受投资时企业成立不满60个月；首次接受投资时企业职工人数不超过500人，根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》已取得高新技术企业证书。只有投资同时符合上述条件的企业，方可享受相应减持安排。③实务指引与风险提示：实务中应留存首次投资时的企业成立时间、职工人数、审计报表等证明材料，并关注销售额和资产总额是否按年度合并会计报表口径计算。高新技术企业证书需在发行申请材料受理日前取得，不能以申报后补办或正在申请替代。对投资平台、关联基金分别投资同一企业的情况，应整体核查是否符合条件。若企业后续规模扩大或证书到期，不影响首次投资时点的条件判断，但需以受理日证书状态为准。
投资期限从何时起算及有哪些风险？
①法律概念与规则解释：投资期限起算直接决定减持比例和窗口期，规则采用累计投资金额达到一定门槛或达到总投资额一定比例之日作为起算点，而非基金成立日或首次投资日。该设计旨在确认基金对被投企业形成实质性投资后计算长期投资期间，从而鼓励长期持有。②案件事实与实务场景引用：文章明确，投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到该IPO企业总投资额50%之日开始计算。也就是说，基金可能分多笔投资，只有累计金额达到300万元或累计达到总投资额50%时才开始计算期限。文章同时规定不同投资期限对应3个月、2个月、1个月内减持不超过1%以及5年以上不受比例限制。③实务指引与风险提示：实务中应建立分笔投资台账，准确记录每笔投资金额、到账时间和累计比例，避免把首笔投资日误作起算日。若基金通过多个主体投资，需判断是否合并计算以及是否属于同一基金投资行为。减持前应复核起算日是否已满对应期限，并预留窗口期和比例计算空间，防止超比例减持。5年以上不受比例限制不等于不受信息披露和交易合规约束。私募基金参照执行的前提是在基金业协会完成备案，未备案基金不宜直接套用。
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