笔者作为一名从事投资、并购的专业律师，在近二十年的执业期间，经常面对渴求公司法律知识的创业者、投资者，因此，笔者在为客户提供专业法律服务的同时，也不遗余力地普及公司法律常识。
2000年春天，笔者创办了专业法律网站“法律桥”（），并开办法律论坛，为广大创业者提供法律咨询。此后，笔者将创业者的法律咨询进行整理、编辑，相继出版了《创业法律108问----来自创业者的真实法律咨询》和《完胜创业---律师写给创业者的235封信》。另外，笔者还编写了《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜资本---公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》和《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等公司法律图书，为广大创业者、投资者提供较为系统的公司投资、并购方面的法律知识和相关法律法规。
然而，笔者注意到，尽管笔者尽可能用浅显的语言解释相关法律问题，对于一般创业者、投资者而言，法律依然是抽象的、艰深的、繁杂的。如何让广大创业者、投资者轻松愉快地了解公司法律知识成为摆在笔者面前的一项任务。
笔者喜欢在闲暇时随意翻阅《三国演义》、《水浒传》等经典，正是水泊梁山从王伦起家，不断吸纳新人加入，因此逐渐发展壮大的故事启发了笔者，如果将水泊梁山看作一家企业，其发展、演变的过程，不正是一个企业从创立起，由小变大，由弱变强，以至成长为企业集团，并最终走向清算解散的发展历程吗？于是，笔者决定从公司法和合伙企业法的视角，将水泊梁山的故事重新演绎，以帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。因此，就有了王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；有了林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断变更企业形式的故事；有了宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张的故事；有了山寨集团面临道路选择，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事；有了境内外收购与反收购的故事；有了山寨集团分立和清算解散的故事。在故事之外，笔者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。
《法说水浒》只是笔者普及公司法律常识的一个尝试，是否达到笔者初衷，有待各位读者评说。笔者微博：http://t.163.com/lawbridge，欢迎交流、批评、指正；同时，也欢迎与笔者私下讨论，笔者邮箱：chambers.yang@gmail.com。
杨春宝 谨识
二○一一年夏
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为何用水泊梁山故事讲解公司法律知识？
①法律概念与规则解释：公司法律知识体系庞杂，涉及企业设立、组织形式变更、内部治理、外部融资并购乃至解散清算等多个环节，传统法律教材通常采用概念化、条文式表述，令缺乏法学背景的创业者难以把握规则之间的逻辑关联。将复杂规则嵌入连续叙事，能够帮助读者建立整体性法律认知框架，理解企业不同发展阶段对应的法律需求与制度安排。②案件事实与实务场景引用：本文作者杨春宝律师在二十年执业中服务大量创业者和投资者，发现浅显语言仍难消除法律抽象性，而《水浒传》中水泊梁山从王伦创立到宋江壮大成集团，再至最终清算的过程，恰似企业从初创到扩张再到退出的完整生命周期。作者据此创作王伦冒名上学被开除后创立农资经营部、林冲晁盖入伙变更企业形式、宋江主导兼并扩张、探讨PE或VC及IPO、改制为国企、经历收购反收购、分立清算等情节，将抽象规则转化为具体人物和事件。③实务指引与风险提示：以故事为载体讲解法律，可以降低创业者对法律的畏难情绪，同时通过情节冲突展现法律风险的实际后果，例如企业形式选择不当、治理结构失衡、并购决策失误等。创业者阅读后既能记住规则，又能形成风险直觉，在自身经营中更敏锐地识别法律问题，主动寻求专业帮助，而非事后补救。
书中涵盖哪些核心公司法律实务领域？
①法律概念与规则解释：企业从设立到终止通常经历不同法律形态的演变，包括个体工商户、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等，每种形式在责任承担、治理结构、税收负担、融资能力方面存在重大差异。公司治理规则涵盖股东会、董事会、监事会职权分配及议事程序，并购规则涉及股权收购、资产收购、反收购措施等，清算规则包括自行清算与强制清算的法定程序。②案件事实与实务场景引用：作者在序言中明确列出全书主线，包括王伦创立白衣秀士农资经营部后吸收林冲、晁盖入伙，不断变更企业形式；宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张；集团面临道路选择时探讨合资、引入PE或VC、IPO，最终改制为国有企业；其后发生境内外收购与反收购，以及集团分立和清算解散。这些情节几乎覆盖创业、成长、成熟、退出全流程，每一环节均附带法律解读板块，便于读者对照学习。③实务指引与风险提示：创业者应当重视企业形式选择与变更的法定条件，避免因形式不符导致责任混同；治理层面需明确各机构权限，防止内部人控制或决策僵局；并购活动中需关注反收购条款设计与信息披露义务，清算时须依法清理债权债务，否则可能引发股东或管理层的连带责任。本书通过故事场景提醒读者在每个节点提前规划，降低法律风险。
本书对创业者投资者有何实践价值？
①法律概念与规则解释：创业者和投资者日常接触的法律文件、合同、章程往往充满专业术语，而法律规则之间的关联与适用条件难以从单一条款中领悟。本书将法律原则融入故事情节，使读者理解规则背后的商业逻辑和利益平衡，例如企业变更形式为何需要股东决议、并购为何要履行债权人通知程序、清算为何要优先清偿职工工资和税款等，这些知识有助于提高商业谈判和法律文书审查能力。②案件事实与实务场景引用：作者杨春宝律师基于二十年实务经验，将创业者的真实咨询问题提炼成故事素材，例如王伦因冒名上学被开除公职后创业，反映个人资质瑕疵对经营主体设立的影响；林冲、晁盖入伙导致企业形式变更，映射合伙人进退引发的主体变更程序；宋江组建集团并进行大规模兼并，对应企业扩张中的法律尽调与协议条款设计；探讨引入PE或VC及IPO，展示不同融资方式的准入条件和权益稀释后果；改制为国有企业则属于特殊所有制转换，涉及评估审批等复杂程序。这些场景均源于真实商业实践，读者可以从中看到自身可能面临的问题。③实务指引与风险提示：本书为创业者提供系统性法律知识框架，帮助其建立主动合规意识和谈判底线思维，例如在引入投资前了解控制权保护条款，在对外收购前审查目标公司负债与或有负债，在经营困难时评估清算路径与责任边界。但读者也应注意，故事情节不等于个案法律意见，行动前仍需结合具体情况寻求专业律师支持。通过本书建立常识基础后，创业者与律师沟通效率将大幅提升，从而更好维护自身权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
