2007中国纸浆与造纸大会于2007年4月19-20日在上海龙之梦丽晶大酒店举行。杨春宝律师应邀出席，并以《在中国成功并购纸厂》为题作主题演讲。杨律师以一个在中国并购纸厂的案例向与会代表介绍了外资并购的流程、法律尽职调查的要点，分析了并购的模式选择和并购中的难点。来自中国造纸行业协会、学会的专家和海内外造纸行业的企业代表出席了本次大会。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购中国纸厂的基本流程有哪些？
根据我国外资并购法律实务，外资并购中国纸厂通常需要经过以下几个核心阶段。首先是前期准备阶段，包括确定并购目标、组建专业中介团队（律师、会计师、评估师等）、初步接触与签署保密协议、发出意向书。其次是法律尽职调查阶段，由律师对目标纸厂的设立沿革、股权结构、土地与房产、主要资产权属（重点关注造纸设备、生产线）、知识产权（如工艺技术、商标）、重大合同（包括原材料采购、销售、能源供应、贷款融资等）、劳动用工情况、环保合规状况（排污许可、环评批复、污染物排放达标情况）、债权债务、涉诉或行政处罚记录进行全面核查，并出具尽职调查报告。第三是交易方案设计与谈判阶段，双方根据尽职调查结果确定并购方式（股权收购或资产收购）、交易价格、支付方式、交割条件、过渡期安排、陈述保证与赔偿条款等核心商业条款。第四是内部决策与外部审批阶段，需取得目标公司股东会或董事会决议，同时根据并购金额、行业属性、外国投资者持股比例等因素，办理发展改革部门的外商投资项目核准或备案、商务部门的外资并购核准或备案（如涉及反垄断审查还需申报）、市场监督管理部门的登记，以及外汇、税务等部门的登记备案。第五是交易文件签署与交割阶段，包括签署股权转让协议或资产转让协议、办理股权或资产过户、支付对价、完成工商变更登记。最后是交割后的整合阶段，包括经营管理权移交、许可证照变更、人员安置落实、债权人通知等。实务中，纸厂作为重资产企业，其合规历史问题（如早期环评不完善、土地权属瑕疵）可能显著影响并购进度，因此需要投资者在交易前充分评估并设计风险缓释机制。
法律尽职调查在纸厂并购中有何特殊要点？
法律尽职调查在纸厂并购中具有突出的特殊要点，主要体现在以下几个方面。第一，环保合规是纸厂尽调的重中之重。造纸行业属于高污染行业，需要核查目标纸厂是否依法取得环评批复、排污许可证，实际排污是否与许可证一致，废水废气废渣处理设施是否正常运行，是否发生过环保行政处罚或环境污染事故，是否面临环保整改或搬迁压力。由于环保法规日趋严格，历史遗留的未批先建、批建不符、超标排放等问题可能构成并购后的重大法定责任，甚至影响许可证续期，因此必须通过尽调穷尽查明。第二，土地与房产权利的真实性、完整性。纸厂通常占用大面积工业用地，需要核查土地使用权的取得方式（划拨、出让或租赁）、土地用途、剩余使用年限，是否取得不动产权证书，是否存在抵押、查封等权利限制。部分老旧纸厂存在未办理房产证、实际用地与证载用途不符、划拨土地未办理出让手续等情况，这些问题会直接制约后续抵押融资和经营。第三，主要生产设备的权利负担与运行状态。应核查造纸机等核心设备是否设定了融资租赁、按揭抵押或被法院查封，设备的折旧年限、产能利用率、是否存在重大维修或报废风险，以及设备交付安装验收相关的合同义务是否已履行完毕。第四，知识产权与专有技术。纸厂可能依赖特定制浆造纸工艺、配方或技术秘密，需核查专利有效性、商标注册情况、技术许可协议是否含有地域或排他限制。第五，劳动用工的合规性。造纸行业属于传统劳动密集产业，需核查劳动合同签订率、社保缴纳情况、是否欠付工资、是否存在集体劳动合同或工会特殊约定、是否有因产能调整导致的裁员计划，以及工伤、职业病等潜在争议。第六，重大合同审查要关注长期供货协议、电力蒸汽等能源供应协议、污水处理协议的履行稳定性，以及销售合同中是否含对赌、零售价调整等特殊条款。尽调中发现的上述问题，通常决定并购交易中的折价、付款条件、交割条件或要求卖方提供补偿担保，因此不能省略或简化。
并购纸厂时应如何选择股权收购与资产收购模式？
在并购中国纸厂时，选择股权收购抑或资产收购，需要综合考虑法律风险、税务成本、交易便利性与商业目标等因素。股权收购是指收购目标纸厂股东持有的股权，取得目标公司的控制权，从而承接其全部权利义务。其优势在于能够完整承继纸厂已有的经营资质与牌照，如排污许可证、安全生产许可、取水许可证等，通常这些证照重新申办门槛较高、周期较长，股权收购可以保留这些无形资产，实现持续经营；同时，股权收购不涉及不动产及设备等资产的过户登记，交易手续相对简单，不会触发增值税、土地增值税等资产转让税费。但股权收购的劣势也很明显：买方需承担目标纸厂的全部历史债务，包括或有债务、未披露的对外担保、环保欠账、税务追缴、劳动争议等，即使尽职调查也难以完全排除潜在风险。此外，若原股东存在出资不实或抽逃出资，股权受让方可能需要承担相应责任。资产收购则是购买纸厂的实质性资产，包括土地、厂房、设备、存货以及可转让的无形资产和合同权益。其最大优势是买方可以选择性收购，剥离目标公司的历史包袱和不需要的资产负债，从而有效隔离原公司的债务风险，尤其当目标纸厂存在未解决的环境污染、大量劳动纠纷或不良信用记录时，资产收购是更安全的选择。但其劣势在于：资产过户涉及的税负较重，需要缴纳增值税（设备、存货）、土地增值税（土地使用权增值额）、契税和印花税等；排污许可、取水许可等资质不能随资产自动转移，可能需要以新设企业名义重新申请，而纸厂行业资质审批具有不确定性，可能影响生产连续性；另外需逐一办理资产权的变更登记，程序繁琐耗时。综合而言，如果目标纸厂主业清晰、历史规范、证照齐全且卖方愿意提供充分保证，股权收购更高效；如果目标纸厂存在明显合规瑕疵、未知风险较高或买方仅想利用部分资产，则资产收购更稳妥。实务中还可采用“先资产收购后整合”或“先股权收购后剥离”的混合模式，但需结合投资目标和法律分析权衡取舍，并在交易文件中明确责任划分。无论选择哪种模式，都应在前期进行有针对性的法律尽调，并咨询专业律师意见，避免因模式选择不当导致并购失败或产生重大损失。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
