法律桥网友yipiao咨询：我想咨询一下北京的外资企业，是否有歇业（dormant）而不需要注销营业执照一说。我一个外国朋友已经在北京投资，但是现在在公司成立后会遇到了一些问题，在注册资金全部到位，拿到营业执照后，经营上遇到困难，市场打不开，他想暂时不理会北京的公司的经营，包括没有任何员工，没有办公场所，只是在工商局有一个注册名.如果在一段时间后（可能是1-2年），如果在北京找到了市场，可能他又需要重新开始北京的生意，开始雇佣职工，租办公室等等.就是说，他在1-2年时间都不想去打理北京的业务，等他再回北京的时候，又不需要重新注册公司，只需要激活原来的公司就可以了。如果以上的想法不可行的话，能否进行迁移，比如，原来的注册地在北京，然后迁去浙江，而不需要在浙江重新投资.如果可以的话，中间需要做些什么手续？多谢各位大虾指教，并请指出法律依据！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、我国并不支持公司停业而保留公司营业执照的做法（个体工商户是可以的，公司不行）。
2、公司可以迁移，由于是外资企业，所以迁移手续比较繁琐，包括先到浙江拟设立公司的外经贸部门办理登记设立公司的审批手续，获得批准后到浙江拟设立公司的工商局办理公司迁移的申请手续，然后回到北京的外经贸部门申请办理公司的迁移审批手续，然后到工商局办理公司迁移的申报，以及到外汇局、税局、海关办理相关的手续，然后再回到浙江办理工商、税务、外汇、海关等相关手续。
3、如果不想搬迁，公司又不能申报停业，若想保留营业执照，方法是：公司只能必须每年依时参加年审，以及每月按时申报税务（可以是零申报）。
4、最后，可以考虑，注销北京公司，到浙江开新公司，不过手续也很烦琐，比公司迁移多了一道清算程序。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业能否申请歇业而不注销营业执照？
在中国法律框架下，外资企业不能像个体工商户那样申请歇业（dormant）并保留营业执照。公司一旦注册成立，即需持续履行法定义务，包括每年参加工商年度报告（年审）和按期进行税务申报。即使公司没有实际经营、没有员工或办公场所，也必须在每个纳税申报期内进行零申报，否则将面临税务异常、罚款甚至吊销营业执照的风险。此外，公司登记机关通常不允许公司长期处于“停业”状态而不办理注销，因为《公司法》和市场监管规则要求公司应依法开展经营活动或依法清算注销。实务中，若公司暂时无业务，可维持最低成本运营，例如保留法定代表人、委托代理记账机构每月零申报、按时提交年度报告，但需注意注册地址需合法有效，否则可能因地址失联被列入经营异常名录。若长期不经营，建议依法办理注销，以免影响股东信用和后续投资。对于外资企业，若股东希望暂停业务1-2年后再重启，可通过保持合规申报的方式存续，但需承担持续性的财务和合规成本，且不能免除年审义务。若违反规定，可能面临行政处罚或公司被吊销的后果，届时恢复经营将更为复杂。因此，歇业制度不适用于公司，外资企业应通过零申报和年审维持存续，或考虑注销后重新设立。
外资企业能否跨省迁移注册地？如何操作？
外资企业可以跨省迁移注册地，但操作流程远比内资企业繁琐，且需要获得原注册地和目标注册地多个政府部门的批准。具体操作步骤通常包括：首先，向目标迁入地（如浙江）的外商投资主管部门（现为商务部门或市场监管部门，根据当地机构设置）提交设立新公司的审批或备案申请，取得同意迁入的批文；其次，向目标迁入地的市场监督管理部门申请企业名称预先核准和迁移登记，获取准予迁入的证明；然后，回到原注册地（如北京）的外商投资主管部门申请办理公司迁出审批手续，再到原注册地的市场监督管理部门办理迁出登记，同时需向税务、外汇、海关等部门办理清税证明、外汇注销或变更、海关备案变更等手续；最后，持原注册地出具的迁移批准文件及全套登记材料，到目标迁入地的市场监督管理部门办理新营业执照，并重新办理税务登记、外汇登记、海关备案、银行账户变更等。整个迁移过程涉及两地多部门，且需确保公司无未结清的税务、债务或行政处罚。实务中，迁移时间可能长达数月，且外资企业的批准证书（如适用）需要换发。若公司存在未了结的诉讼或债务，可能无法顺利迁移。因此，建议提前咨询专业律师，评估迁移成本与重新设立新公司的利弊。
若不想迁移，外资企业如何合法维持存续并保留营业执照？
若外资企业暂时不经营但希望保留营业执照，唯一的合法路径是持续履行公司的法定合规义务。具体包括：第一，每年按时参加企业年度报告公示（即工商年报），通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度经营信息，不得逾期；第二，每月或每季度（根据税种核定）进行纳税申报，即使无收入、无成本，也需进行零申报，否则税务机关将认定非正常户，产生罚款和滞纳金，并可能影响公司信用；第三，保持注册地址真实有效，若不再租赁办公场所，需变更注册地址至合法的虚拟地址或挂靠地址，避免因地址失联被市场监管部门列入经营异常名录；第四，妥善处理社保、公积金账户，若没有员工，需办理社保和公积金零申报或停缴手续；第五，若公司涉及外汇业务，需保持外汇账户合规，按时办理外汇年检。此外，外资企业还需遵守外商投资信息报告制度，在变更或年报中如实填报信息。实务中，许多外资企业通过委托代理记账和工商代理机构，以较低成本维持存续。但需注意，长期零申报可能引发税务机关的稽查，若连续六个月以上零申报，税务机关可能约谈或认定为无经营能力。因此，建议定期评估公司存续的必要性，若确定不再经营，及时注销以避免法律风险。
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